业绩总结 - 新华三2020 - 2022年复合增长率达15.6%，2023年营业收入增速为4.3%[4] - 新华三国际业务2022年和2023年分别增长21.89%和62.04%[5] - 2024年1 - 5月新华三收入同比增长21.5%，高于2024年评估预测收入增速10.4%[9] - 2024年1 - 5月新华三已实现收入占全年预测收入的33%，历史同期占比为30% - 32%[9] - 2020 - 2023年新华三营收增长率分别为14.08%、20.52%、12.31%、4.27%[16] 市场份额 - 新华三2023年中国企业网路由器市场份额排名第2[15] - 新华三2023年中国以太网交换机市场份额排名第2[15] - 新华三2023年中国企业级WLAN市场份额排名第1[15] - 新华三2023年中国x86服务器市场份额排名第2[15] - 新华三2023年中国存储市场份额排名第3[15] 评估数据 - 以2023年12月31日为基准，收益法、市场法评估新华三股东全部权益价值分别为516.83亿元、535.36亿元，合并口径净资产增值率分别为443.74%、463.23%[2] 未来展望 - 2023年中国ICT基础设施市场规模为3609亿元，预计2028年达6350亿元，年均复合增长12.0%[4] - 新华三2024 - 2028年国内业务预测收入复合增长率为11.6%[4] - 新华三预测期2024 - 2028年营业收入复合增长率为14.1%[7] - 2024年一季度中国ICT基础设施产品市场规模725.6亿元，同比增长22%[8] - 预计到2028年，全球ICT基础设施市场规模将达29458亿元，较2024年增长35.4%，中国将达6350亿元，较2024年增长53.9%[10] - 2025年算力规模超300EFLOPS，智能算力占比达35%[13] - 2025年数字经济核心产业增加值占GDP比重达10%[13] 竞品对比 - 2020 - 2023年浪潮信息营收增长率分别为22.04%、6.36%、3.70%、 - 5.26%[15] - 2020 - 2023年星网锐捷营收增长率分别为11.21%、31.49%、16.18%、1.06%[16]

收购交易 - 公司拟35亿美元收购新华三49%股权，其中30%股权作价21.43亿美元，19%股权交易价格为13.57亿美元[7] - 2023年5月26日，紫光国际签署协议收购新华三49%股权[12] - 交易完成后公司资产负债率由54.11%升至83.16%[44] 业绩数据 - 新华三2021年5月1日至2022年4月30日税后净利润349,287.94万元，扣除异常项目后为332,028.48万元[13] - 新华三2020 - 2022年复合增长率15.6%，2023年增长率4.3%[30] - 2023年新华三经营活动产生的现金流量净额为 - 16.75亿元[55] - 2023年新华三营业收入为773.08亿元，2026年预测为994.69亿元[64] 市场数据 - 2023年中国ICT基础设施市场规模3609亿元，预计2028年达6350亿元，年均复合增长12.0%[31] - 2024年一季度中国ICT基础设施产品市场规模725.6亿元，同比增长22%[34] - 预计2028年全球ICT基础设施市场规模达29458亿元，较2024年预测数增长35.4%[36] 财务状况 - 截至2024年6月20日，紫光国际单体层面货币资金余额67.45亿元，将用65亿元支付交易对价[48] - 4家银行已出具贷款意向函并完成审批，贷款额度不超过100亿元人民币或等值美元[49] - 2022年公司经营活动产生的现金流量净额为40.18亿元，2023年为 - 18.57亿元[54] 未来展望 - 新华三2024 - 2028年国内业务预测收入复合增长率11.6%[31] - 新华三2024 - 2028年预测期复合增长率14.1%[33] - 2024 - 2030年新华三累计可实现净利润约410.66亿元，上市公司累计分红金额266.11亿元[72] 其他要点 - 行权通知之日新华三全部股份数量970.50万股，最终确定每股价格735.99美元/股[13][14] - 可比上市公司PE平均值28.03倍、PB平均值2.50倍，标的公司PE为15.15倍、PB为5.44倍[19] - 2023年底新华三战略备货原材料账面余额为49.91亿元，2022年为17.50亿元[83]

股东大会信息 - 公司拟于2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会，6月8日公告通知股东[3] - 参加股东大会股东或其委托代理人80名，代表股份913,933,690股，占公司股份总数31.9548%[5] - 出席现场会议股东及代表2名，代表股份801,428,918股，占公司股份总数28.0212%[5] - 参加网络投票股东78名，代表股份112,504,772股，占公司股份总数3.9336%[5] 议案表决情况 - 《关于签署<经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议>的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%[9] - 《关于签署<后续安排协议>的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%[11] - 《关于紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权的议案》同意912,892,057股，占比99.8860%[13] - 《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%[16] - 《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》方案概述同意913,176,479股，占比99.9171%[18] - 《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》本次交易的实施主体同意913,176,479股，占比99.9171%[20] - 出席会议股东及代表对标的资产表决，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[25] - 出席会议中小股东对标的资产表决，同意112,305,745股，占比99.3303%，反对305,611股，占比0.2703%，弃权451,600股，占比0.3994%[24] - 出席会议股东及代表对交易价格及定价依据表决，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[28] - 出席会议中小股东对交易价格及定价依据表决，同意112,305,745股，占比99.3303%，反对305,611股，占比0.2703%，弃权451,600股，占比0.3994%[29] - 出席会议股东及代表对资金来源表决，同意913,170,979股，占比99.9165%，反对311,111股，占比0.0340%，弃权451,600股，占比0.0494%[36] - 出席会议中小股东对资金来源表决，同意112,300,245股，占比99.3254%，反对311,111股，占比0.2752%，弃权451,600股，占比0.3994%[37] - 出席会议股东及代表对过渡期损益的归属表决，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[38] - 出席会议中小股东对过渡期损益的归属表决，同意112,305,745股，占比99.3303%，反对305,611股，占比0.2703%，弃权451,600股，占比0.3994%[39] - 出席会议股东及代表对本次交易的生效条件表决，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[45] - 出席会议中小股东对本次交易的生效条件表决，同意112,305,745股，占比99.3303%，反对305,611股，占比0.2703%，弃权451,600股，占比0.3994%[47] - 《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[50] - 出席会议的中小股东对《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》同意112,305,745股，占比99.3303%，反对305,611股，占比0.2703%，弃权451,600股，占比0.3994%[51] - 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[53] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[55] - 《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》同意913,165,979股，占比99.9160%，反对316,111股，占比0.0346%，弃权451,600股，占比0.0494%[57] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[60] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[62] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[65] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》同意913,626,379股，占比99.9664%，反对307,311股，占比0.0336%，弃权0股，占比0.0000%[69] - 《关于批准本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[72] - 关于本次交易评估相关议案，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[76][77] - 关于本次交易履行法定程序相关议案，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[79] - 关于未来三年股东回报规划议案，同意913,153,479股，占比99.9146%，反对328,611股，占比0.0360%，弃权451,600股，占比0.0494%[81] - 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施议案，同意913,153,479股，占比99.9146%，反对328,611股，占比0.0360%，弃权451,600股，占比0.0494%[84] - 关于提请授权董事会办理本次交易相关事宜议案，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[86] - 关于本次交易债权融资及相关担保事宜议案，同意913,176,479股，占比99.9171%，反对305,611股，占比0.0334%，弃权451,600股，占比0.0494%[88] - 关于增加外汇套期保值额度议案，同意913,174,779股，占比99.9170%，反对307,311股，占比0.0336%，弃权451,600股，占比0.0494%[91] - 关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告议案，同意913,174,779股，占比99.9170%，反对307,311股，占比0.0336%，弃权451,600股，占比0.0494%[93] 其他 - 议案1至22由出席会议股东及代表以有效表决权股份总数三分之二以上通过，其余议案以二分之一以上通过[95] - 律师认为公司2024年第一次临时股东大会召集、召开程序等均合法有效[96]

股东出席情况 - 出席会议的股东及股东代表80名，代表股份数9.1393369亿股，占公司有表决权股份总数的31.9548%[4] - 出席现场会议的股东及股东代表2名，代表股份数8.01428918亿股，占公司有表决权股份总数的28.0212%[4] - 参加网络投票的股东78名，代表股份数1.12504772亿股，占公司有表决权股份总数的3.9336%[4] 议案表决情况 - 《关于签署<经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议>的议案》同意9.13176479亿股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9171%[5] - 《关于签署<后续安排协议>的议案》同意9.13176479亿股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9171%[6] - 《关于紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权的议案》同意9.12892057亿股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.8860%[7] - 《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》同意9.13176479亿股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9171%[9] - 《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》多项子议案同意股数均为9.13176479亿股，占比99.9171%[10][11][13] - 交割先决条件等多项议案同意股数913,176,479股，占比99.9171%[17][18][19][22][23][25][26][27][29] - 《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，出席会议股东及代表同意913,165,979股，占比99.9160%；中小股东同意112,295,245股，占比99.3210%[33] - 多项交易合规相关议案出席会议股东及代表同意股数913,176,479股，占比99.9171%；中小股东同意112,305,745股，占比99.3303%[34][35][36][37][40][41][43] - 《关于公司<未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划>的议案》，出席会议股东及代表同意913,153,479股，占比99.9146%；中小股东同意112,282,745股，占比99.3099%[45] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意913,153,479股，占比99.9146%，中小股东同意112,282,745股，占比99.3099%[47] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，中小股东同意112,305,745股，占比99.3303%[48] - 《关于本次交易债权融资及相关担保事宜的议案》同意913,176,479股，占比99.9171%，中小股东同意112,305,745股，占比99.3303%[50] - 《关于增加外汇套期保值额度的议案》同意913,174,779股，占比99.9170%，中小股东同意112,304,045股，占比99.3288%[51] - 《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》同意913,174,779股，占比99.9170%，中小股东同意112,304,045股，占比99.3288%[52] 其他 - 律师认为公司2024年第一次临时股东大会召集、召开程序等均合法有效[53] - 备查文件包括紫光股份2024年第一次临时股东大会决议和法律意见书[54]

交易信息 - 公司拟通过全资子公司紫光国际现金收购新华三30%股权，总价21.43亿美元（约合151.77亿元人民币），向HPE开曼买29%（20.71亿美元），向Izar Holding Co买1%（0.71亿美元）[31][32][33] - 基于行使期权触发的19%股权交易价格为1.36亿美元[100] - 收购新华三49%股权预计最大交易金额合计人民币247.89亿元[101] - 本次交易审计和评估基准日为2023年12月31日，报告期为2022年、2023年[26] - 交易已获公司董事会、监事会及交易对方内部决策机构审议通过，尚需股东大会审议通过及多项政府部门审批[41][43] 财务数据 - 2023年主营业务收入773.08亿元，ICT基础设施及服务收入515.06亿元，占比66.63%[134] - 2023年末资产总计872.64亿元，负债合计472.22亿元，所有者权益400.43亿元[136] - 2023年度营业总收入773.08亿元，净利润36.85亿元，归属于母公司所有者的净利润21.03亿元[136] - 2023年度经营活动现金净流量 -18.57亿元，投资活动现金净流量6.55亿元，筹资活动现金净流量53.45亿元[137] - 2023年基本每股收益0.735元/股，资产负债率54.11%，加权平均净资产收益率6.39%[137] - 交易后流动负债为555.23亿元，较交易前增长41.17%；非流动负债为170.46亿元，较交易前增长116.01%；负债总额为725.69亿元，较交易前增长53.68%[39] - 交易后归属于母公司所有者权益为116.44亿元，较交易前下降65.70%；净利润为27.85亿元，较交易前下降24.41%；归属于母公司股东的净利润为22.50亿元，较交易前增长6.98%；基本每股收益为0.787元/股，较交易前增长6.98%；资产负债率为83.16%，较交易前增长53.68%[39] - 报告期各期末新华三存货账面价值分别为158.53亿元和232.69亿元，占资产总额比例分别为44.66%和50.27%，2023年末较2022年末增长43.96%[74] - 报告期各期末新华三应收账款账面价值分别为86.73亿元和96.35亿元，占资产总额比例分别为24.44%和20.82%，未逾期及账龄在1年以内款项占应收账款余额比例分别为99.23%和99.19%[75] - 报告期内新华三综合毛利率分别为28.10%和26.25%，主营业务毛利率分别为28.07%和26.20%，呈下降趋势[76] - 报告期各期末标的公司资产负债率分别为74.46%和79.47%，相对较高[77] 股权结构 - 交易前公司通过子公司持有新华三51%股权，交易完成后将提升至81%[90] - 截至2024年3月31日，公司总股本为28.60亿股，均为无限售条件流通A股；前十大股东合计持股14.35亿股，占总股本50.16%，其中西藏紫光通信持股8.01亿股，占比28.00%[128][129][130] - 截至2024年3月31日，西藏紫光通信为公司控股股东，持有公司28.00%股份；截至报告签署日，公司无实际控制人[138][140] 风险提示 - 本次重大资产重组存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易、标的公司业绩波动、市场环境变化被暂停、中止或取消的风险[60][61] - 交易尚需股东大会审议通过及多项审批，结果和时间均不确定；交易对价以美元计价，存在汇率风险；若未能及时筹措足额资金，交易可能失败或导致违约风险[64][65][66] - 本次交易完成后上市公司负债规模和资产负债率将上升[71] 其他信息 - 公司拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款用于交易[66][94] - 若标的资产交割未能在2024年10月21日或之前完成，紫光国际需支付等同于交易对价5%的终止费及年利率7%的利息[68] - 截至2023年，公司在中国以太网交换机、企业网交换机等多个市场有领先份额，如以太网交换机市场份额32.9%[132]

交易概况 - 公司拟通过全资子公司紫光国际购买新华三30%股权，总价21.43亿美元（约合151.77亿元人民币），向HPE开曼买29%付20.71亿美元，向Izar Holding Co买1%付0.71亿美元[20][21][22] - 交易审计和评估基准日为2023年12月31日，报告期为2022年和2023年[15] - 交易支付方式为现金，不影响股权结构，交易前后预计均无实际控制人[26] 财务数据 - 2023年12月31日交易后流动负债5552306.81万元，较交易前增长41.17%；非流动负债1704558.66万元，增长116.01%；负债总额7256865.47万元，增长53.68%；归属于母公司所有者权益1164438.81万元，下降65.70%[28] - 2023年度交易后净利润278500.57万元，较交易前下降24.41%；归属于母公司股东的净利润224981.99万元，增长6.98%；基本每股收益0.787元/股，增长6.98%[28] - 2023年12月31日交易后资产负债率为83.16%，较交易前增长53.68%[28] 新华三情况 - 2023年末新华三存货账面价值2326939.89万元，较2022年末增长43.96%，占资产总额比例为50.27%；应收账款账面价值963499.74万元，占资产总额比例为20.82%，未逾期及账龄在1年以内的款项占应收账款余额比例为99.19%[62][63] - 报告期内，新华三综合毛利率分别为28.10%和26.25%，主营业务毛利率分别为28.07%和26.20%[65] - 报告期各期末，新华三资产负债率分别为74.46%和79.47%[66] 公司业绩 - 2023 - 2021年，ICT基础设施及服务收入分别为5150642.38万元、4676020.13万元、4134791.26万元，占比分别为66.63%、63.14%、61.13%[123] - 2023 - 2021年，公司资产总计分别为8726449.06万元、7406300.60万元、6644980.13万元；营业总收入分别为7730781.08万元、7405764.94万元、6763753.85万元[125] - 2023 - 2021年，公司经营活动现金净流量分别为 - 185722.81万元、401851.60万元、 - 218015.97万元；基本每股收益分别为0.735元/股、0.754元/股、0.751元/股；资产负债率分别为54.11%、48.92%、46.32%[126] 未来展望 - 收购新华三少数股权将增强公司盈利能力，发挥协同效应[25] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及获得多项审批文件，审批结果和时间存在不确定性[32] 风险提示 - 本次重大资产重组存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易、标的公司业绩波动、市场环境变化被暂停、中止或取消的风险[49][50] - 交易对价以美元计价，人民币和美元汇率波动会使公司承受汇率风险；若公司未能及时筹措到足额资金，交易可能失败或导致违约风险[54][55] 其他 - 中信建投证券受紫光股份委托担任重大资产重组独立财务顾问，与交易各方无利害关系，已履行尽职调查等义务[4][6] - 公司拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款用于本次交易[55] - 若标的资产交割未能在2024年10月21日或之前完成，紫光国际需支付等同于交易对价5%的终止费及按交易对价7%年利率计算的利息[56]

市场扩张和并购 - 紫光股份拟收购新华三30%股权，向H3C Holdings Limited买29%，向Izar Holding Co买1%[2] 其他 - 自查期为2023年11月24日至2024年6月7日，核查范围内多数主体无买卖股票情况[2][4][5] - 截至2024年6月7日，中信建投证券自营和资管账户结余紫光股份股票51,057股和411,000股[5] - 各方认为内幕交易对本次交易无实质影响[7][8][9] - 报告日期为2024年6月27日[11]

证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所 公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下 承诺： "1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 紫光股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co | 独立财务顾问 二〇二四年六月 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供 的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交 易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整， 所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文 件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件，保证不存在任何虚假 ...

股权交易 - 交易前公司通过紫光国际持有新华三51%股份，交易后间接持股比例提升至81%[3] - 公司拟21.43亿美元现金购买新华三30%股权[4] - 19%股权远期交易价格对应为13.57亿美元[6] 会计处理 - 购买30%股权会计处理确认时点为股权交割完成日[8] - 紫光国际个别报表将30%股权对价及支出作长期股权投资初始投资成本入账[9] - 上市公司合并报表中购买30%股权差额冲减资本公积或留存收益[10][11] - 19%股权的两项期权应确认为衍生金融资产/负债，确认时点为30%股权交割完成日[13] - 紫光国际个别报表将两项期权作衍生金融工具核算并以公允价值计量[15] - 上市公司合并报表中相关合同义务按规定确认和计量[16] - 上市公司应将回购义务确认为金融负债，金额为现值[17] - 30%股权交割完成日按现值确认金融负债并冲减资本公积[18] - 需冲销紫光国际财务报表中的衍生金融资产/负债[18] 合规情况 - 19%股权的期权远期安排会计处理符合《企业会计准则》[19] - 本次交易涉及的具体会计处理符合《企业会计准则》[20] 期权行使 - HPE开曼可在30%股权交易交割完成后第16个月首日起至第36个月截止时行使出售期权[17]

市场扩张和并购 - 紫光股份拟通过子公司现金购买新华三集团30%股权[3] 交易核查 - 交易相关主体买卖股票核查期为2023年11月24日至2024年6月7日[5] - 核查范围含上市公司等多类主体[6] 股票结余 - 中信建投自营业务截至2024年6月7日结余上市公司股票51,057股[8] - 中信建投资管业务截至2024年6月7日结余上市公司股票411,000股[8] 核查结论 - 除中信建投外核查主体核查期无买卖行为[8] - 律师认为买卖行为不构成内幕交易，对交易无实质影响[9]