公司治理与股东会安排 - 公司定于2025年9月15日以现场和网络投票结合方式召开2025年第二次临时股东会 [1] - 控股股东西藏盛邦控股有限公司（持股12.74%）于2025年9月3日提出增加《关于资金占用解决方案的议案》作为临时提案 [2][12] - 股东会股权登记日为2025年9月10日 现场会议地点为成都市天府国际金融中心4号楼9楼会议室 [3][6] 资金占用解决方案 - 经自查及证监会处罚决定认定 公司存在资金占用余额合计331.39百万元 其中储某晗及关联方占用185.22百万元 前任控股股东及关联方占用146.17百万元 [13][24] - 解决方案包括：盛邦控股以150.00百万元债权抵偿部分占用 重整投资人提供现金181.39百万元（其中35.22百万元偿还西藏发展 146.17百万元偿还拉萨啤酒） [14][25] - 盛邦控股及重整投资人承诺该解决方案为无偿支持 在任何情况下均不要求偿还或追偿 [14][25] 董事会审议情况 - 第十届董事会第五次会议于2025年9月3日召开 审议通过资金占用解决方案议案 表决结果7票赞成 2票回避（关联董事罗希、陈婷婷） [20][21] - 该议案已经独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东会审议 [22][26] - 盛邦控股实控人罗希同时控制四川省盛邦投资有限公司 董事陈婷婷在西藏信息产业股份有限公司任董事 [21] 关联交易安排 - 盛邦控股以债权抵偿资金占用构成关联交易 关联股东将在股东会表决时回避 [26][28] - 盛邦控股注册资本300.00百万元 近三年未开展经营业务 最近会计年度营业收入0元 净利润-0.13百万元 净资产299.85百万元 [27] - 除本次交易外 2025年1月盛邦控股曾向公司捐赠182.00百万元 本年度至披露日无其他资金往来 [30] 公司经营状况提示 - 公司目前处于预重整阶段 能否正式进入重整程序尚存在不确定性 [30] - 若重整失败被宣告破产 公司股票可能面临终止上市风险 [30] - 资金占用解决完成后将有助于改善公司财务状况和持续经营能力 [29]

董事会决议情况 - 第十届董事会第五次会议于2025年9月3日以现场结合通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人（含3名通讯表决）[2] - 会议审议通过《关于资金占用解决方案的议案》 表决结果为7票赞成 0票反对 2名关联董事回避表决[3] - 议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 关联股东需回避表决[3][10] 资金占用解决方案 - 资金占用待偿还总额为331,390,718.71元 其中西藏发展部分185,223,152.69元 拉萨啤酒部分146,167,566.02元[8] - 解决方案包括：控股股东盛邦控股以150,000,000元债权抵偿占用 重整投资人提供现金181,390,718.71元（35,223,152.69元偿还西藏发展 146,167,566.02元偿还拉萨啤酒）[9] - 盛邦控股及重整投资人承诺在任何情况下均不向公司追偿该款项[9][42] 关联交易详情 - 盛邦控股为公司控股股东 实控人罗希持股100% 注册资本30,000万元 近三年未开展经营 最近年度净利润-126,832.87元[13][14] - 交易标的为盛邦控股对公司享有的150,000,000元债权 用于抵偿等额资金占用 不涉及资产重组[16][17] - 本年度除本次交易外 盛邦控股曾向公司捐赠1.82亿元 无其他资金往来[20] 股东会安排 - 2025年第二次临时股东会定于9月15日召开 新增审议资金占用解决方案议案[24][25] - 股东会采用现场与网络投票结合方式 股权登记日为9月10日 网络投票代码360752[27][28][45] - 议案2属于关联交易 关联股东盛邦控股需回避表决 公司将对中小投资者表决单独计票[30][31] 方案实施影响 - 方案实施后将解决公司历史遗留问题 提升财务状况 消除资金占用造成的负面影响[19] - 有利于改善公司资产状况和持续经营能力 符合上市公司及全体股东利益[19]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第五次会议于2025年9月3日以现场结合通讯方式召开 现场会议地点为成都市天府国际金融中心4号楼9楼 [1] - 会议通知于2025年9月1日通过邮件发出 由董事长罗希主持 应出席董事9人 实际出席9人（其中3人以通讯方式出席） [1] - 监事及高级管理人员列席会议 会议符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1] 董事会决议事项 - 会议审议通过《关于资金占用解决方案的议案》 表决结果为7票赞成、0票反对 关联董事罗希与陈婷婷回避表决 [1] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] 资金占用解决方案细节 - 控股股东西藏盛邦控股有限公司拟以其对公司享有的1.5亿元债权代资金占用主体抵偿等额资金占用 [2] - 罗希为盛邦控股实际控制人 同时控制四川省盛邦投资有限公司 陈婷婷在西藏信息产业股份有限公司担任董事 [2] - 解决方案详情参见2025年9月4日发布于巨潮资讯网的关联交易公告 [2] 独立董事审议情况 - 该议案已通过公司2025年第二次独立董事专门会议审议 [2] 备查文件 - 第十届董事会第五次会议签署盖章的决议文件 [2] - 深交所要求的其他相关文件 [2]

公司治理与股东会议程 - 公司将于2025年9月15日以现场投票和网络投票相结合方式召开2025年第二次临时股东会 [1] - 控股股东西藏盛邦控股有限公司（持股33,613,192股，占比12.74%）于2025年9月3日提交临时提案，要求审议《关于资金占用解决方案的议案》 [2][3][7] - 会议将审议四项议案：修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及资金占用解决方案 [4][5] 资金占用解决方案详情 - 经自查及证监会行政处罚认定，储某晗及关联方占用上市公司资金余额合计331,390,718.71元，其中对西藏发展余额185,223,152.69元，对拉萨啤酒余额146,167,566.02元 [8] - 解决方案包括：盛邦控股以其对西藏发展享有的35,223,152.69元债权代偿部分占用资金，重整投资人提供现金代偿剩余150,000,000元 [8] - 盛邦控股及重整投资人承诺在任何情况下均不向西藏发展或拉萨啤酒追偿该笔款项 [8] 股东会议事规则与投票安排 - 议案1（修订公司章程）需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，议案2（资金解决方案）关联股东盛邦控股需回避表决 [5] - 网络投票通过深交所系统进行，交易系统投票时间为2025年9月15日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统为9:15-15:00 [3] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）的表决单独计票并披露 [6] 股东资格与登记要求 - 股权登记日为2025年9月10日，登记在册股东有权参会，股东可委托代理人持授权委托书及持股凭证办理登记 [6] - 法人股东需提供法定代表人资格证明及股东账户卡，异地股东可通过信函或传真登记 [6] - 会议地点为成都市高新区交子大道88号中航国际交流中心A座4号楼9楼 [7]

资金占用情况 - 储某晗及关联方占用上市公司资金待偿还余额为185,223,152.69元 [1] - 前时任控股股东及关联方占用拉萨啤酒资金待偿还余额为146,167,566.02元 [1] - 资金占用待偿还总余额合计331,390,718.71元 [1] 资金占用解决方案 - 控股股东西藏盛邦控股有限公司以150,000,000.00元债权代资金占用主体抵偿 [2] - 重整投资人提供现金35,223,152.69元代偿给西藏发展 [2] - 重整投资人提供现金146,167,566.02元代偿给西藏拉萨啤酒有限公司 [2] - 盛邦控股及重整投资人承诺无权在任何情况下要求偿还或主张赔偿 [2] 关联交易概述 - 盛邦控股以债权代偿150,000,000.00元占用构成关联交易 [2] - 关联交易已通过独立董事专门会议和董事会审议 关联董事回避表决 [2] - 交易尚需提交2025年第二次临时股东会审议 关联方盛邦控股将回避表决 [3] 关联方基本情况 - 西藏盛邦控股有限公司为自然人独资有限责任公司 法定代表人及实际控制人为罗希 持股100% [4] - 注册资本30,000万元 主营业务包括企业管理与咨询 软件开发 食品经营等 [3][4] - 近三年未实际开展经营 最近一个会计年度营业收入0元 净利润-126,832.87元 [3] 关联交易内容及影响 - 本次关联交易不涉及定价政策及定价依据 [5] - 不存在其他相关利益安排 [3][5] - 交易目的为支持上市公司发展 改善资产情况 提升持续经营能力 [5] - 解决完成后有利于消除历史遗留问题 提升财务状况 改善财务指标 [5] - 除2025年1月盛邦控股向公司捐赠1.82亿元外 本年度未发生其他资金往来关联交易 [5] 公司重整状态 - 公司目前处于预重整阶段 [6] - 重整方案需取得监管部门审核同意及法院批准受理 [6] - 能否进入正式重整程序尚存在不确定性 [6] 退市风险 - 如果法院受理重整申请但重整失败 公司可能被宣告破产并实施破产清算 [6] - 若被宣告破产 公司股票将面临被终止上市的风险 [6]

资金偿还 - 储某晗及关联方等待偿还公司余额331,390,718.71元[1] - 盛邦控股以1.5亿债权代抵偿占用资金[2] - 重整投资人提供1.81亿现金偿还公司[2] 盛邦控股情况 - 盛邦控股2020年8月注册资本增至3亿[8] - 最近年度营收0元，净利润 - 126,832.87元[8] - 2025年1月将向公司捐赠1.82亿[15] 公司风险与决策 - 公司预重整能否进入重整程序不确定[16] - 重整失败股票或被终止上市[17] - 关联交易需2025年二临股东会审议[5]

股东会信息 - 公司2025年9月15日14:30召开第二次临时股东会，网络投票9:15 - 15:00[2][6] - 会议股权登记日为2025年9月10日[8] - 会议登记时间为2025年9月11日9:00 - 17:00，地点为董事会办公室[15] - 现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理[16] - 网络投票代码为360752，投票简称为西发投票[29] 股权结构 - 控股股东盛邦控股持股33,613,192.00股，占比12.74％[4] 提案信息 - 提案1.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[10] - 提案2.00为关联交易事项，盛邦控股需回避表决[11] - 提案包括总议案及修订《公司章程》等议案[31] 资金占用与偿还 - 储某晗等占用资金待偿还余额331,390,718.71元[24] - 盛邦控股拟150,000,000.00元债权抵偿占用资金[24] - 重整投资人拟提供资金偿还西藏发展和拉萨啤酒[24]

会议情况 - 公司第十届董事会第五次会议于2025年9月3日召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人，3名董事通讯表决[2] 议案审议 - 审议通过《关于资金占用解决方案的议案》，7赞成0反对2回避[3] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 资金抵偿 - 控股股东西藏盛邦控股拟以1.5亿债权抵偿占用资金[3] 独立审议 - 议案已通过2025年第二次独立董事专门会议审议[5]

财务表现 - 2025年中报营业总收入1.97亿元 同比上升2.13% [1] - 归母净利润2598.35万元 同比大幅上升157.93% [1] - 第二季度营业总收入9337.13万元 同比下降9.72% [1] - 第二季度归母净利润1905.18万元 同比上升104.95% [1] 盈利能力 - 毛利率42.22% 同比增幅15.71个百分点 [1] - 净利率25.61% 同比增幅58.57个百分点 [1] - 扣非净利润823.83万元 同比大幅增长158.52% [1] - 每股收益0.1元 同比上升159.21% [1] 成本结构 - 三费总额3886.09万元 占营收比例19.7% [1] - 三费占营收比同比上升6.41% [1] - 有息负债保持430万元 同比无变化 [1] 资产质量 - 货币资金8.4亿元 同比增长45.71% [1] - 应收账款为零 [1] - 每股净资产1.31元 同比大幅增长184.17% [1] - 每股经营性现金流0.25元 同比增长51.35% [1] 历史对比 - 公司去年ROIC为12.93% 资本回报率表现强劲 [1] - 去年净利率18.29% 显示产品附加值较高 [1] - 近10年中位数ROIC仅3.11% 投资回报较弱 [1] - 2019年ROIC低至-51.26% 为历史最差水平 [1] - 上市以来27份年报中出现5次亏损 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入1.97亿元，同比增长2.13% [1] - 净利润2598.35万元，同比增长157.93% [1] - 经营现金流量净额6677.32万元，同比增长51.35% [1] 产品结构 - 高端产品"3650"实现销售收入6706.68万元，同比增长120.35%，营收占比从去年同期15.76%提升至34.01% [1] - 青稞系列产品实现营收471.66万元，同比增长46.79% [1] 市场拓展 - 西藏自治区外销售收入878.54万元，同比增长56.19% [2] - 线上销售渠道突破地域限制，区域外经销商数量显著增加 [2] 战略布局 - 积极推进收购拉萨啤酒剩余50%股权，已与嘉士伯国际有限公司签署条款清单 [2] - 若收购完成将实现全资控股，提升资产完整性和运营效率 [2]