中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司 开展商品期货套期保值业务的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"或"独立财务顾问"）作为 北方铜业股份有限公司（以下简称"北方铜业"、"上市公司"或"公司"）重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要 求，对北方铜业及其子公司开展商品期货套期保值业务事项进行了审慎核查，并 发表意见如下： 一、交易情况概述 1、交易目的：套期保值是有色金属冶炼企业规避价格风险的基本应用工具。 公司拟开展商品期货套期保值业务，规避和减少主要产品价格波动带来的经营风 险，锁定预期利润或减少价格下跌造成的损失，符合公司日常经营之所需，存在 必要性。本次商品期货套期保值业务不会影响公司主营业务的发展，公司根据全 年金属计划产量及相关保证金规则确定了拟投入资金额上限，并将合理计划和使 用保证金。 2、交易金额：套期保值业务保证 ...

北方铜业股份有限公司 关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告 一、开展商品期货套期保值业务的目的及必要性 套期保值是有色金属冶炼企业规避价格风险的基本应用工具。公司拟开展商 品期货套期保值业务，规避和减少主要产品价格波动带来的经营风险，锁定预期 利润或减少价格下跌造成的损失，符合公司日常经营之所需，存在必要性。本次 商品期货套期保值业务不会影响公司主营业务的发展，公司根据全年金属计划产 量及相关保证金规则确定了拟投入资金额上限，并将合理计划和使用保证金。 3、交易期限：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如单笔交 易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止； 4、资金来源：使用自有合法资金。 三、开展商品期货套期保值业务的主要条款 二、本次商品期货套期保值业务的基本情况 1、交易金额：套期保值业务保证金不超过人民币70,000万元，在此额度范 围内，保证金可循环使用； 2、交易方式：仅限于在上海期货交易所进行场内交易，不进行场外和境外 交易； 1、交易品种：只限于上海期货交易所交易的与公司经营业务相关的铜、黄 金、白银期货合约； 2、交易数量：保值数量不超过公司自产、 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-49 北方铜业股份有限公司 第九届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、 监事会会议召开情况 监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关 业务从业资格，有较好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。 其拥有较强的实力，具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供专业服 务的能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司此次聘任会计师事务所符合 有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财 务审计和内部控制审计机构。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》 《证券时报》上的《关于聘任会计师事务所的公告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第十六次会议通知 于2023年10月26日以专人送达、电话、电子邮件方式发送给公司全体监 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-54 北方铜业股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十次会议决 议，公司决定于2023 年 11 月 15 日召开2023 年第四次临时股东大会，现将会议的相 关情况通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会类型和届次：2023 年第四次临时股东大会 2、召集人：公司董事会。第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）14:30。 6、股权登记日：2023 年 11 月 10 日（星期五） 7、出席对象： （1）截至2023年11月10日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-48 北方铜业股份有限公司 第九届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议通知于2023年10月26日以专人送达、电话、电子邮件方式 发送给北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）全体董事。 2、本次董事会会议于2023年10月30日以通讯表决方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 4、本次董事会会议由公司董事长魏迎辉先生召集。 5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、2023年第三季度报告 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》 《证券时报》上的《关于聘任会计师事务所的公告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 公司董事会审计委员会审议通过了该议案。 3、关于开展 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-53 北方铜业股份有限公司 关于规范经营范围表述并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北方铜业股份有限公司 以下简称 公司"）于 2023 年 10 月 30 日召开第九 届董事会第二十次会议，审议通过了 关于规范经营范围表述并修订<公司章程> 的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。按照国家市场监督管理机构关于 企业经营范围登记规范化表述的要求，结合公司发展经营需要，公司拟对原经营 范围表述进行规范调整，同时对 公司章程》中相应的经营范围条款进行修订， 具体情况如下： 一、调整经营范围 原经营范围： 矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精矿、阳极泥、 金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、 覆铜板的生产、销售；压力容器充装：氩的批发(有效期至 2022 年 8 月 14 日)； 硫酸、有毒品：硒粉、压缩气体及液化气体：氩(有效期至 2022 年 8 月 14 日)； 压力容器充装：压缩气体及液化气体：氩、氧的 ...

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-52 北方铜业股份有限公司 关于开展商品期货套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、交易金额：为规避和减少 主要产品价格波动带来的经营风险，锁定预期利润或减少价格波动造成的损失， 北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）及其子公司通过上海期货交易所开 展与公司经营业务相关的铜、黄金、白银期货合约，拟投入保证金不超过人民币 70,000万元，在此额度范围内，保证金可循环使用。 2、履行的审议程序：公司于2023年10月30日召开第九届董事会第二十次会 议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公 司股东大会审议。 3、特别风险提示：公司开展商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要 为有效规避主要产品价格波动对公司带来的影响，风险等级较低，但同时也会存 在一定的风险，敬请投资者注意投资风险。 一、交易情况概述 1、交易目的：套期保值是有色金属冶炼企业规避价格风险的基本应用工具。 公司拟开展 ...

中德证券有限责任公司 关于 北方铜业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层） 二零二三年九月 3-1-1 声 明 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"、"保荐机构"或"本保荐 机构"）接受北方铜业股份有限公司（以下简称"发行人"、"北方铜业"、"公 司"）的委托，担任其本次向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的保 荐机构，并指定祁旭华、任睿担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及 保荐代表人特作出如下承诺： 本保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信， ...

二○二二年度 6-1-1 北方铜业股份有限公司 审计报告及财务报表 北方铜业股份有限公司 审计报告及财务报表 （2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-101 | 6-1-2 北方铜业股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了北方铜业 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况以及 2022 年度的合并及母 ...

的 补充法律意见书（一） 二〇二三年九月 | 第一部分 | | 关于《问询函》相关问题的回复 | 5 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 问题 1 | | 5 | | 二、 | 问题 2 | | 47 | | 三、 | 问题 3 | | 74 | | 第二部分 | | 发行人本次发行相关情况的更新 111 | | | 一、 | | 本次发行的批准和授权 111 | | | 二、 | | 发行人本次发行的主体资格 111 | | | 三、 | | 本次发行的实质条件 112 | | | 四、 | | 发行人的独立性 116 | | | 五、 | | 主要股东和实际控制人 117 | | | 六、 | | 发行人的股本及其演变 117 | | | 七、 | | 发行人的业务 117 | | | 八、 | | 关联交易与同业竞争 119 | | | 九、 | | 发行人的主要财产 | 144 | | 十、 | | 发行人的重大债权债务 | 147 | | 十一、 | | 发行人近三年的重大资产变化及收购兼并 | 148 | | 十二、 | | 发行人公司章程的制定与报告期内的修改 ...