收购主体信息 - 收购方为合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙），认缴出资额61,500万元[11][14] - 一致行动人为北京鼎耘科技发展有限公司，认缴出资额70,000万元[11][22] - 李红星持有鼎耘工业100%股权，为鼎耘产业实际控制人[17] 收购情况 - 本次收购为四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票行为[11] - 发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[41] - 鼎耘产业以现金认购不超过53,649,956股股票，认购金额不超过6.1亿元[26][42] - 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[47] 股权情况 - 收购前鼎耘科技直接持有上市公司27,273,330股，占发行前总股本14.10%[27][34] - 按发行上限，发行后鼎耘产业直接持有上市公司53,649,956股，占发行后总股本21.71%[27][35] - 按发行上限，发行后鼎耘产业与鼎耘科技合计持有上市公司80,923,286股，占发行后总股本32.75%[27][35] 时间与审批 - 2025年11月18日，鼎耘产业与鼎耘科技签署《一致行动协议》，一致行动期限为18个月[25] - 收购方2025年11月18日内部决策通过收购事项并签署认购协议[62] - 上市公司2025年12月5日召开董事会三次会议审议通过收购事项，尚需公司股东会、深交所、中国证监会等审批[63][64] 财务与评估 - 2025年9月30日汇源通信收盘价13.80元/股，总市值为266,947.20万元[92] - 截至2025年9月30日，上市公司股东全部权益评估值为255,293.50万元，增值率1671.83%[92] - 本次评估选用现行市价法和上市公司比较法，以现行市价法评估结果作为最终结论[92][95] 其他情况 - 李红星涉及诉讼标的金额2亿元，鼎耘科技涉及诉讼标的金额1.4418937489亿元[29] - 收购完成后上市公司将保持人员、资产等方面独立，收购方出具相关承诺函[73][74] - 收购方及一致行动人等与上市公司不存在同业竞争，已出具相关承诺函[82][83]

业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 9月公司合并报表营业收入分别为44630.88万元、49580.84万元、42219.77万元、36095.74万元[30] - 2022 - 2025年1 - 9月公司合并报表净利润分别为1921.41万元、2064.71万元、 - 857.85万元、1537.16万元[32] - 2022 - 2025年9月30日公司合并报表资产总计分别为55822.99万元、57834.42万元、56512.69万元、61288.14万元[31] - 2022 - 2025年9月30日公司合并报表负债合计分别为23786.58万元、23733.31万元、23519.42万元、26757.72万元[31] - 2022 - 2025年1 - 9月公司母公司报表营业收入分别为191.79万元、191.79万元、191.79万元、143.84万元[34] - 2022 - 2025年1 - 9月公司母公司报表净利润分别为 - 960.22万元、 - 1162.37万元、 - 380.42万元、1928.41万元[35] - 2022 - 2025年9月30日公司母公司报表资产总计分别为20683.90万元、16134.45万元、15922.04万元、18222.92万元[33] - 2022 - 2025年9月30日公司母公司报表负债合计分别为6275.45万元、2111.63万元、3061.58万元、5742.88万元[33] 股权结构 - 汇源通信第二大股东原持股4000万股，司法拍卖后剩余2660万股且全部司法冻结[12][77] - 汇源通信董事刘中一持有的300万股全部司法冻结[13][78] - 1990年4月长江公司向社会及内部职工发行股票3600万元[18] - 1992年长江公司募集法人股5000万元，截至6月30日股权结构为国家股5260万元、个人股3600万元，12月底实际发行法人股4940万元[19] - 1994年长江公司全部股份按2:1比例缩减，缩股后总股本6900万股，其中国家股2630万股、法人股2470万股、个人股1800万股[19] - 1996年川长江A实施每10股送10股方案，送股后总股本为13800万股[21] - 1998年3月川长江A向社会公众股股东配售1880万股，配股后总股本为14880万股，6月实施每10股送3股方案，送股后总股本达19344万股[21] - 2003年5月原控股股东转让5600万国家股，公司更名为四川汇源光通信股份有限公司[21] - 2009年8月明君集团受让4000万股，占总股本20.68%，成为控股股东[23] - 2015年12月惠富骐骏受让4000万股，占总股本20.68%，成为控股股东[23] - 2024年1月惠富骐骏股份减持后占比13.75%成二股东，鼎耘科技占比14.10%成大股东，公司变更为无控股股东和实际控制人[24] 公司概况 - 公司注册资本为壹亿玖千叁佰肆拾肆万元整[17] - 公司主营业务包括光纤光缆及相关产品、在线监测相关产品、高速公路机电工程及通信工程施工业务[36] - 公司执行《企业会计准则》，适用多种增值税率，部分子公司享受不同所得税优惠政策[38] - 被评估单位有4家控股子公司[39] 子公司情况 - 对四川汇源信息技术有限公司直接持股99.5%，间接持股0.5%，实际持股100%，投资成本30,078,850.00元，注册资本3023万元[39][40][42] - 四川汇源光通信有限公司投资比例100%，投资成本84,003,374.75元，注册资本1.08亿元[40][41] - 四川汇源塑料光纤有限公司投资比例80%，投资成本15,500,000.00元，注册资本5000万元[40][43] - 合肥源丰光电有限公司投资比例100%，投资成本20,000,000.00元，注册资本5000万元[40][43] 评估相关 - 评估基准日为2025年9月30日[11] - 评估方法为现行市价法、上市公司比较法[11] - 评估结论为四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益评估值255,293.50万元[11] - 所有者权益为14,408.45万元[11] - 评估增值240,885.05万元[11] - 增值率1671.83%[11] - 评估报告选用现行市价法评估结果作为评估结论[11] - 本次评估的价值类型为市场价值[53] - 被评估单位股份总数193,440,000股，无限售条件流通股191,190,000股，高管锁定股2,250,000股[63] - 股东全部权益价值=流通股股权价格×流通股数量[63] - 计算每股价格参考《上市公司重大资产重组管理办法》，采用评估基准日前20个交易日公司股票均价作为流通股股权价格[63] - 上市公司比较法需选择与被评估单位处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为可比公司[65] - 上市公司比较法选择盈利比率、资产比率、收入比率等作为“分析参数”计算比率乘数[65] - 对比率乘数进行修正以反映对比公司与被评估单位差异，应用到被评估单位相应参数得到市场价值[65] - 本次评估选市净率作为企业价值指标[67][68] - 评估程序包括接受委托、现场调查、评定估算、内部审核、整理归档等阶段[69][70][71] - 基本假设含交易、公开市场、持续使用、持续经营假设[72] - 评估特殊性假设涉及会计政策、经济环境、行业环境等不变[73] - 2025年9月30日上市公司比较法评估，股东全部权益评估值169,350.00万元，较所有者权益14,408.45万元增值154,941.55万元，增值率1075.35%[75] - 资产评估报告使用有效期自评估基准日起一年有效[76] - 委估投资性房地产出租给子公司，租赁期限为2024年12月25日至2026年12月31日[78] - 被评估单位2022 - 2024年度会计报表引用立信会计师事务所无保留意见审计报告[79] - 评估范围以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准[79] - 评估结论未考虑抵押、担保、税项等影响[81] - 报告使用有效期内资产数量及作价标准变化，委托人应重新聘请评估机构[82] - 资产评估报告只能用于报告载明的评估目的和用途[83] - 本次资产评估报告日为2025年12月3日[84]

市场扩张和并购 - 收购人鼎耘产业认购股票后成公司控股股东，李红星成实际控制人，发行构成管理层收购[2] 其他新策略 - 2025年12月5日召开2025年第三次独立董事专门会议[2] - 独立董事同意将发行A股股票构成管理层收购议案提交董事会审议[2,3] - 独立董事认为管理层收购报告书符合规定和利益，同意提交董事会审议[4,5] 公司治理 - 公司现任董事会成员中独立董事比例达一半[3]

公司概况 - 公司1995年12月20日上市，股票代码000586.SZ[12] - 公司注册资本193,440,000元[12] - 公司主要业务有电力光缆、在线监测、气吹微缆等[14] 业绩数据 - 2025年1 - 9月总资产61,288.14万元，营收36,095.74万元，净利润1,476.34万元[22] - 2024年总资产56,512.69万元，营收42,219.77万元，净利润 - 934.26万元[22] - 2023年总资产57,834.42万元，营收49,580.84万元，净利润1,993.91万元[22] - 2022年总资产55,822.99万元，营收44,630.88万元，净利润1,820.44万元[22] 股权结构 - 截至报告出具日，公司股本193,440,000股，无限售191,190,000股，有限售2,250,000股[26] - 本次收购前，鼎耘产业未持股，鼎耘科技持股27,273,330股，占比14.10%[27] - 截至2025年11月21日，前十大股东合计持股88,876,956股，占比45.95%[30] 收购相关 - 收购人拟认购不超53,649,956股[10] - 收购资金源于自有资金，上市及其关联方未资助[42] - 收购完成后实控人变化，资产等独立性不受影响[42] 业务拓展 - 2025年增资收购广东泽杉科技，设立合肥源丰光电[21]

审计机构续聘 - 2025年10月31日董事会同意续聘立信为2025年度审计机构[1] - 2025年11月17日临时股东会审议通过续聘[1] 签字会计师变更 - 原签字注册会计师张宇因工作调整不再担任2025年度审计签字[2] - 唐湘衡接替张宇负责2025年度审计[2] - 变更后2025年度审计签字会计师为唐湘衡、何水仙[2]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会12月22日14:50现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年12月15日[4] - 会议地点在四川省成都市高新区天府大道北段28号茂业中心C座2605号会议室[5] 议案相关 - 议案1.00 - 12.00为特别决议事项，需三分之二以上非关联股东表决权通过[7] - 议案1.00 - 5.00、7.00、9.00 - 14.00关联股东需回避表决[8] - 《关于公司2025年向特定对象发行A股股票方案的议案》有10个子议案[24] 其他 - 公司未来三年股东回报规划时间为2025年 - 2027年[25]

管理层收购 - 公司拟向鼎耘产业发行A股，完成后其成控股股东，李红星成实控人[2] - 管理层收购事宜获全体独立董事2/3以上同意[2] 议案审议 - 《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》等两议案需提交股东会[6][10] 会议安排 - 2025年12月5日召开董事会会议，应到6名实到6名[1] - 同意2025年12月22日14:50召开第二次临时股东会[11]

股价表现与资金流向 - 12月2日盘中股价上涨2.05%至13.46元/股，成交额3808.80万元，换手率1.48%，总市值26.04亿元 [1] - 当日主力资金净流入404.54万元，大单买入746.99万元（占比19.61%），卖出342.45万元（占比8.99%） [1] - 年初至今股价上涨41.68%，近5个交易日上涨0.90%，近20日下跌6.40%，近60日上涨4.67% [2] - 今年以来3次登上龙虎榜，最近一次为11月19日，龙虎榜净买入-628.74万元，买入总计5753.72万元（占总成交额16.29%），卖出总计6382.46万元（占总成交额18.07%） [2] 公司基本面与业务构成 - 公司位于四川省成都市，成立于1994年3月4日，于1995年12月20日上市 [2] - 主营业务涉及电力光缆、在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套产品、高速公路机电工程材料及施工 [2] - 主营业务收入构成为：光缆和光纤产品48.96%，在线监测产品44.12%，通信工程及系统集成3.51%，其他(补充)3.40% [2] - 2025年1-9月实现营业收入3.61亿元，同比增长30.37%，归母净利润1476.34万元，同比增长665.31% [3] 股东结构与机构持仓 - 截至9月30日股东户数1.64万，较上期减少1.67%，人均流通股11780股，较上期增加1.70% [3] - A股上市后累计派现580.32万元，近三年累计派现0.00元 [4] - 截至2025年9月30日，十大流通股东中，大成中证360互联网+指数A（002236）、中信保诚多策略混合(LOF)A（165531）退出 [4] 行业与概念分类 - 所属申万行业为通信-通信设备-通信线缆及配套 [2] - 所属概念板块包括壳资源、专精特新、智能电网、安防、小盘等 [2]

股权质押 - 泉州晟辉本次质押367万股，占所持股份37.943%，占总股本1.897%[1] - 本次质押后泉州晟辉质押967万股，占所持股份99.976%，占总股本4.999%[3] - 质押起始日2025年11月26日，到期日2026年8月24日[1] 股东信息 - 泉州晟辉持股9672301股，持股比例5.00%[3] 其他 - 质权人为厦门诚泰小额贷款股份有限公司，用途为偿还债务[1] - 质押股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务[2] - 股份质押重大变动公司将及时披露[4]

收购信息 - 收购人鼎耘产业拟认购上市公司不超53,649,956股股票，发行后占比不超21.71%，与一致行动人合计持股超30%[5] - 收购人鼎耘产业认缴出资额61,500万元，执行事务合伙人鼎耘工业认缴500万元持股0.81%[13][15] - 合肥北城建设投资发展控股集团有限公司对鼎耘产业认缴55,000万元持股89.43%，海南鼎耘认缴6,000万元持股9.76%[15] - 收购人鼎耘产业认购股票自发行结束起36个月不转让，待股东会非关联股东批准可免于要约收购[5] - 2025年11月18日鼎耘产业与鼎耘科技签署《一致行动协议》，一致行动期限18个月[42] - 收购人拟以现金认购，发行价11.37元/股，认购资金总额不超61,000万元[86] 公司财务 - 2024年鼎耘科技资产总额587308481.92元，负债总额337781189.64元，净资产249527292.28元，资产负债率57.51%[35][36] - 2024年鼎耘科技营业收入228571.43元，净利润 - 34152260.16元，加权平均净资产收益率 - 13.69%[36] - 2023年鼎耘科技资产负债率77.45%，净利润5301936.38元，加权平均净资产收益率3.45%[36] - 2024年末公司资产总计较2023年末下降约13.84%，流动资产合计下降约17.71%，非流动资产合计下降约10.09%，负债合计下降约35.94%[121] - 2024年公司营业总收入228,571.43元，净利润 -34,152,260.16元[123][124] - 2024年经营活动现金流量净额 -60,468,734.76元，投资活动现金流量净额61,964,166.02元，筹资活动现金流量净额 -281,217.59元[126][127] - 2024年末现金及现金等价物余额2,829,193.25元[128] 其他信息 - 上市公司为四川汇源光通信股份有限公司，股票代码000586.SZ[2] - 收购人是合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙），一致行动人是北京鼎耘科技发展有限公司[2] - 收购人实际控制人为李红星，其在多家公司持股或控制企业[14][23] - 李红星在借款合同纠纷中承担2亿元连带债务，已履行到期债务2亿元[26] - 鼎耘产业和鼎耘工业截至目前未实际开展经营活动，无最近三年主要财务数据[25] - 家家悦控股、嘉华东方控股（集团）有限公司、李红星对鼎耘科技持股比例分别为81.43%、14.29%、4.29%[30] - 王培桓持有家家悦控股44.56%股权，为鼎耘科技实际控制人[30] - 家家悦控股在多家公司有持股[40] - 收购人及一致行动人与上市公司不存在同业竞争，已出具相关承诺函[106][107] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月改变公司主营业务等多项计划[92][93][94][96][97][98] - 截至报告签署日前24个月，收购人及一致行动人无与上市公司及其子公司超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[110] - 本次收购尚需履行管理层收购程序、经股东会审议通过、深交所审核及证监会同意注册[5]