关于海南京粮控股股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 天圆全专审字[2024]000587 号 天 圆 全 会 计 师 事 务 所 TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 电话（Tel）: (8610)83914188 北京市海淀区车公庄西路甲 19 号国际传播大厦 5 层 22、23、24、25 号房 Room 22, 23, 24, 25, 5th Floor, International Communication Building, No. 19, Chegongzhuang West Road, Haidian District, Beijing, China 传真（Fax）: (8610)83915190 邮政编码(Postal Code): 100082 关于海南京粮控股股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 天圆全专审字[2024]000587 号 海南京粮控股股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的海南京粮控股股份有限公司（以下简称京粮控股或公司） 《海南京粮控股股份有限公司董事会关于 2023 ...

公司概况 - 公司1988年成立，1992年在深交所上市，1995年发行B股，2017年完成重大资产重组[7] - 主营业务为油脂油料加工、贸易及食品加工，所属行业为农副食品加工业[7] - 油脂油料品牌有“古船”“绿宝”等，食品加工品牌有“小王子”“董小姐”等[8][10] 战略规划 - 公司战略规划基本思路为“12345”，以高质量发展为核心[12][13] ESG相关 - 2023年发布第一份《环境、社会和公司治理（ESG）报告》[20] - 董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，负责ESG相关事宜[20] - 持续追踪26个关键议题，报告期识别出7个优先级ESG实质议题[26] 公司治理 - 2023年修订合规管理制度32项、新增制度35项[40] - 对企业规章制度、重大事项、重要合同实现三个100%审核[43] - 构建合规风险识别评估、报告、审查机制[40][41][42][43] - 构建大监督格局，开展内控审计和评价工作[44][45][46] - 持续优化内控体系建设，未发现财务与非财务报告内控重大、重要缺陷[46] 投资者关系 - 2023年收到投资者提问回复率100%，主动召开及参与业绩说明会3次[54] - 2023年已连续两年在深交所信息披露考核中获评A级[56] 员工结构 - 员工中经营管理人员占31%，专业技术人员占45%，高技能人员占24%[60] - 员工中男职工占47%，女职工占53%[61] - 35岁以下青年人才占比24%，财务类青年人才占比达56.4%[68] 研发成果 - 截止2023年底公司及控股子公司拥有有效专利数50件[82] - 2023年古船面包研发产品33款，完成上市转化产品6款，储备产品16款，转化中产品11款[83] - 2023年浙江小王子累计研发上市新产品34款，全新产品黄精素肉、冷吃素毛肚投产上市试销[83] 社会责任 - 累计销售头道沟村苹果和特色农副产品36.2万元[87] - 子公司临安小天使有员工367人，其中残疾员工112人[75] 未来展望 - 2024年将坚持稳中求进，通过科技创新研发和数字化转型，赋能高质量可持续发展[139] - 2024年将深化改革，完善科技创新和研发投入，优化产业布局、改进工艺流程、提升生产效能[139] - 2024年将强化环境治理，通过节能减排等措施，减少生产环节环境污染[139] - 2024年将抓好生产经营，强化食品安全、员工权益和社区共建[139] - 2024年将完善公司法人治理体系，巩固国企改革三年行动成果[139] 其他 - 子企业京粮天津完成4,600吨二氧化碳排放权采买[96] - 京粮天津配备600吨/天污水处理设施[104] - 京粮天津追加约480万元自主优化风网[104] - 全年共计签订安全目标责任书2,760份[110] - 公司共有注册安全工程师8人，注册消防工程师1人[110] - 全年累计辨识各类风险3,988项[111] - 累计开展各类安全培训243次，培训人数23,624人次，累计培训学时39,229学时[113] - 全年累计开展各类应急演练166次，参与演练人数4,101人次[115] - 京粮天津获天津港保税区2023年度消防安全先进单位、应急救援技能竞赛二等奖[117] - 艾森绿宝获北京市2023年度市级交通安全工作成绩突出单位[117]

业绩总结 - 2023年度净利润102,348,088.85元[1] - 2023年末可供股东分配利润627,555,511.45元[1] - 2023年末母公司可供股东分配利润69,275,277.18元[1] 利润分配 - 拟10股派0.71元，派现51,613,467.82元，占净利润50.43%[2] - 利润分配预案经董事会、监事会通过，待股东大会审议[5][6][9]

募集资金情况 - 公司核准非公开发行不超48,965,408股新股，发行价8.82元/股，募集配套资金总额不超43,187.49万元[2] - 实际募集资金总额为431,874,898.56元，扣除发行费用后净额为386,874,898.56元，2017年10月13日全部到位[2] - 2023年12月31日募集资金余额为310,974,524.51元，专户活期存款余额为310,974,524.51元[4] - 募集资金总额为43187.49万元[13] 资金使用情况 - 募集资金使用情况为154,302,956.68元，其中投入项目使用资金134,827,600.00元，结项资金(含收益)19,475,356.68元[4] - 募集资金的增加（利息收入扣除手续费净额）为33,402,582.63元[4] - 累计变更用途的募集资金总额为36644.76万元，比例为84.85%[13] - 中介机构费用及建设项目承诺投资总额为28485.80万元[13] - 永久补充流动资金投入金额为8158.96万元，累计投入金额为8158.96万元，投资进度为100%[13] - 2023年使用39000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，于11月28日全部归还[14] - “中介机构费用及交易税费”项目节余募集资金1264.13万元永久补充流动资金[14] 项目情况 - 渠道品牌建设项目经济可行性大幅降低，终止该项目[13] - 技术研发中心建设项目因实施环境变化，变更募集资金用途[13] - 变更“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”，资金投入“京粮海南洋浦油脂加工项目”及永久补充流动资金[13] - 尚未使用的募集资金将用于“京粮海南洋浦油脂加工项目”[14] - 技术研发中心建设项目拟投入8158.96，实际累计投入8158.96，进度100.00%[16] - 京粮海南渠道品牌建设项目拟投入28485.8，实际累计投入0，进度0.00%[16] - 项目合计拟投入36644.76，实际累计投入8158.96[16] 决策及公告 - 公司于2023年11月21日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议[16] - 公司于2023年12月8日召开2023年第二次临时股东大会[16] - 公司审议通过《关于变更募集资金用途的议案》[16] - 公司将“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”终止[16] - 公司将募集资金投入“京粮海南洋浦油脂加工项目”及永久补充流动资金[16] - 公司于2023年11月22日在巨潮资讯网披露《海南京粮控股股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》[16] - 公告编号为2023 - 046[16] 其他 - 因“中介机构费用及交易税费”项目结项，上海银行北京分行专户于2020年12月10日销户[6] - 因“技术研发中心建设项目”变更，北京农商行京粮支行专户于2023年12月27日销户[6] - 2023年度公司按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，无违规情形[10]

独立董事任职情况 - 程秉洲于2022年9月起任职公司独立董事[4] - 陈广垒于2019年9月起任职公司独立董事[8] - 王旭于2022年9月起任职公司独立董事[12] 独立性评估 - 2024年3月28日公司董事会对三位独立董事独立性评估并出具意见[2][3] - 三位独立董事自查2023年度无影响独立性情形[6][10][14]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天圆全为2024年度审计机构，待2023年度股东大会审议[2] - 2024年3月27日审计与合规管理委员会通过续聘议案[12] - 2024年3月28日董事会通过续聘议案[13] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，天圆全合伙人34人，注册会计师152人[2] - 天圆全2022年度业务收入14268.07万元，审计业务收入10977.28万元[3] - 天圆全2022年度上市公司审计客户9家，审计收费1476.03万元[3][4] 审计费用 - 2024年度公司审计费用为118万元，与2023年一致[11] 执业情况 - 天圆全近三年因执业行为受行政处罚1次、纪律处分1次[6] - 项目合伙人及签字注册会计师近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告各2家[7]

授信与借款 - 2024年公司及其控股子公司拟申请不超180亿元综合授信[1] - 2024年公司及其控股子公司借款最高不超35亿元[2] 担保情况 - 2024年京粮食品拟为京粮油脂和京粮新加坡提供不超49亿元担保[4] - 本次担保后，公司及控股子公司担保实际占用133486.11万元，占最近一期经审计净资产比例42.14%[16] 子公司财务数据 - 截至2023.12.31，京粮油脂资产负债率92.07%，资产总额152229.58万元等[4][7] - 2023年度，京粮油脂营业收入373436.36万元，净利润3834.29万元[7] - 截至2023.12.31，京粮新加坡资产负债率89.27%，资产总额20253.07万元等[4][10] - 2023年度，京粮新加坡营业收入539473.40万元，净利润429.85万元[10]

2023年业绩 - 营业总收入119.01亿元，同比降7.44%[2] - 营业总成本119.87亿元，同比降5.48%[2] - 净利润1.02亿元，同比降27.62%[2] - 每股收益0.14元/股，同比降26.32%[3] - 年末资产总额64.97亿元，增幅6.41%[4] - 年末负债总额29.21亿元，增幅10.56%[6] - 年末净资产31.68亿元[7] 2024年预算 - 营业收入130亿元[10][11] - 净利润1.2亿元[11] - 预算指标仅作内部参考[12]

2023 年，全球经济形势复杂多变，面临需求收缩、预期转弱等各种外部环境压力， 公司坚定战略方向、创新工作机制，从生产、研发、营销、内部控制、公司治理等多方 面努力提升公司管理效率和市场竞争力，全力维护公司及全体股东利益。报告期内，公 司实现营业收入 119.01 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.02 亿元。 公司拟以 2023 年 12 月 31 日总股本 726,950,251 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 0.71 元（含税），拟派发现金红利 51,613,467.82 元，占合并报表归属 于上市公司股东的净利润的 50.43%。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。 海南京粮控股股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，海南京粮控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关要求，切实履行股东大会赋予的董事会职 权，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断优化公司法人治理 结构，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持 ...

海南京粮控股股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合海南京 粮控股股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常 监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制从设计有效性和执行有效性两方面进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控 制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董 事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限 性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。 ...