业绩总结 - 2023年末归属上市公司股东净利润35,969,277.16元[4] - 2023年末扣非净利润15,391,890.02元[4] - 2023年营业收入216,387,969.48元[4] - 2023年末归属上市公司股东净资产125,759,995.83元[4] 未来展望 - 2024年4月26日申请撤销退市风险警示，结果待定[2] - 深交所审核期间，股票简称、代码、涨跌幅限制不变[5]

制度规范 - 制定独立董事年报工作制度促进规范运作[3] 工作流程 - 管理层向独立董事汇报经营和安排考察[5] - 独立董事核查会计师及注册会计师资格[5] - 财务总监提交审计材料[5] - 安排独立董事与年审会计师见面会[7] 意见发表 - 独立董事可在年报发表独立意见[7] - 独立董事签署书面确认意见[7] - 有异议可聘请外部机构咨询[7] 保密与交易限制 - 编制审议年报期间独立董事保密[7] - 披露窗口期不得买卖公司股票[8]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 特定主体可向董事会提聘请议案[7] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 聘期一年可续聘，续聘经股东大会批准可不招标[9] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] - 公开选聘应发布含评价要素的选聘文件[9] 审计费用 - 审计报告符合要求后支付费用[11] - 聘任期内可合理调整费用[14] 改聘与辞聘 - 执业质量有重大缺陷时应改聘[12] - 辞聘应向股东大会说明公司有无不当情形[13] - 审计委员会了解辞聘原因并书面报告董事会[13] 监督与管理 - 审计委员会续聘时需全面评价工作及质量[13] - 对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会[15] - 情节严重时股东大会决议不再选聘特定行为事务所[15] 文件保存与制度生效 - 妥善归档保存选聘相关文件资料，期限至少十年[16] - 制度由董事会负责解释和修订，经股东大会审议通过生效[18]

股份发行与结构 - 1988 年 11 月发行普通股总额 300 万元，深圳市赛格集团公司认购 135 万元占 45％，深业赛格（香港）有限公司认购 75 万元占 25％，内部职工认购 90 万元[16] - 1992 年 4 月上市普通股总数为 2123.35 万元，深圳市赛格集团公司 1041.1 万元占 49.03%，深业赛格（香港）有限公司 242.25 万元占 11.41%，社会公众股 840 万元占 39.56%[16][17] - 2011 年 5 月非公开发行 4600 万股[6][16][17] - 公司注册资本为人民币 346,448,044 元，股份总数为 346,448,044 股[8][17] 股份交易与限制 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有不得超已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或注销[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的 25%[26] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，6 个月内买卖股票收益归公司[29] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让[26] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会未在 30 日内执行，股东可起诉[28] - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可书面请求监事会起诉违规董高[33] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起 60 日内请求法院撤销[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[42] - 董事人数不足 6 人、公司未弥补亏损达实收股本总额 1/3 等情形，公司应在 2 个月内召开临时股东大会[43] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[49] - 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可在股东大会召开 10 日前提临时提案，召集人收到后 2 日内发补充通知[54] - 年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前以公告通知股东，计算起始日不包括会议当日[54][55] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，不得迟于当日上午 9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，且一旦确认不得变更[59] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因[59] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意，董事会 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[48] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知，变更提议需征得监事会同意[49] - 监事会或股东自行召集股东大会，须书面通知董事会并向相关机构备案，会议费用由公司承担[50][52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权 1/2 以上通过[73] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权 2/3 以上通过[73] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%需特别决议通过[75] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[76] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[76] - 关联交易事项关联股东不参加投票表决时，需出席非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过形成决议[79] - 如有特殊情况关联股东参加表决，需非关联方股东所持表决权二分之一以上通过形成有效决议[79] 董事会相关 - 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人[98] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事[105] - 代表 1/10 以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议[106] 交易相关标准 - 非关联交易中，交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产少于 30%[102] - 非关联交易中，交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入少于 50％或绝对金额少于 5000 万元[102] - 非关联交易中，交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润少于 50％或绝对金额少于 500 万元[102] - 非关联交易中，交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产少于 50％或绝对金额少于 5000 万元[102] - 非关联交易中，交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润少于 50％或绝对金额少于 500 万元[102] - 关联交易中，公司与关联人发生交易金额少于 3000 万元或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值少于 5％[103] 管理层与监事会 - 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理每届任期三年[115][116][117] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于 1/3[129] - 监事会每 6 个月至少召开一次会议，三分之一以上监事可提议召开临时会议[131] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后 4 个月内报送年度财报，前 6 个月结束后 2 个月内报送半年度财报，前 3 个月和前 9 个月结束后 1 个月内报送季度财报[137] - 公司分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本 50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%[139] - 公司实施现金分红时当年每股收益不低于 0.1 元，每股累计可供分配利润不低于 0.2 元[142] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产的 30%且超 5000 万元[144] - 每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的 10%，任何三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的 30%[144] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个月内完成股利派发[147] - 公司调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过[150] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期 1 年，审计费用由股东大会决定[154][157] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前 30 天通知[157] - 公司合并、分立、减资时应自决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告[165][166][168] - 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可请求法院解散公司[169] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过[169] - 公司解散应在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组[169] - 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告[171] - 债权人接到通知书 30 日内、未接到通知书自公告之日起 45 日内申报债权[171] - 控股股东指持股份占公司股本总额 50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[180]

监事会会议 - 2023年度监事会召开7次会议[2] - 多次定期和临时会议在不同时间召开[2] 报告评价 - 监事会认为2023年年度报告程序合规、内容准确[3] - 对《2023年度内部控制自我评价报告》无异议[4] 其他信息 - 报告日期为2024年4月26日[5]

独立董事评估 - 公司董事会每年对独立董事独立性评估并与年报同披露[1] - 收到卞欢、李媛媛独立性自查报告[1] - 董事会认为二人胜任职责，符合任职资格及独立性要求[1] - 2023年二人任职无违反独立性要求情形[1]

公司基本信息 - 公司股票简称*ST全新，代码000007，上市于深圳证券交易所[9] - 公司法定代表人为陆波，注册地址为深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼，邮编518049[10] 财务数据关键指标变化 - 2023年末归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为15391890.02元，营业收入为216387969.48元，归属于上市公司股东的净资产为125759995.83元[2] - 2023年营业收入21.64亿元，较2022年减少2.02%[25] - 2023年归属于上市公司股东的净利润3596.93万元，较2022年增长773.50%[25] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1539.19万元，较2022年增长64.54%[25] - 2023年经营活动产生的现金流量净额19.06亿元，较2022年增长21.54%[25] - 2023年基本每股收益0.1038元/股，较2022年增长619.00%[25] - 2023年末总资产39.82亿元，较2022年末增长12.44%[26] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产12.58亿元，较2022年末增长38.93%[26] - 2023年各季度营业收入分别为4953.12万元、5432.07万元、4944.93万元、6308.67万元[28] - 2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 23.22万元、1236.89万元、 - 128.96万元、2512.22万元[28] - 2023年非流动性资产处置损益为42.77万元，2022年为17.71万元，2021年为26.42万元[29] - 2023年计入当期损益的政府补助为7.68万元，2022年为11.17万元，2021年为0.33万元[29] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1500万元，2022年为3995.03万元[29] - 2023年债务重组损益为1261.89万元，2022年为50万元[29] - 2023年非经常性损益合计2057.74万元，2022年为 - 1469.50万元，2021年为2785.35万元[29] - 2023年营业收入2.1638796948亿元，较2022年的2.2083803489亿元下降2.02%[39][40] - 2023年营业成本1.6975819708亿元，较2022年的1.7673444033亿元下降3.95%[39] - 2023年营业利润因收到汉富控股诉讼仲裁补偿款1500万元及与北京泓钧债务重组取得收益约1262万元而增长[39] - 2023年销售费用9344740.84元，同比减少16.67%；管理费用19874151.92元，同比减少16.57%；财务费用 -979294.81元，同比增长52.21%[43] - 2023年经营活动现金流入小计308131355.83元，同比减少19.26%；现金流出小计117523703.01元，同比减少47.73%；现金流量净额190607652.82元，同比增长21.54%[45] - 2023年投资活动现金流入小计2581418.06元，同比减少97.83%；现金流出小计9392255.71元，同比增长16.57%；现金流量净额 -6810837.65元，同比减少106.14%[45] - 2023年筹资活动现金流入小计8824067.10元，同比减少25.99%；现金流出小计162899634.72元，同比减少7.66%；现金流量净额 -154075567.62元，同比增长6.33%[45] - 2023年现金及现金等价物净增加额29469648.13元，同比减少71.84%[45] - 2023年末货币资金193152475.45元，占总资产比例48.50%，较年初比重增加2.45%[50] - 2023年末应收账款17553403.84元，占总资产比例4.41%，较年初比重减少0.38%[50] 业务线数据关键指标变化 - 公司主要业务由物业租赁及管理、汽车销售及服务、杀菌卫生产品及日常用品贸易组成[34] - 物业租赁及管理主要经营活动区域为深圳华强北，是公司主要经营业绩的稳定来源之一[35] - 物业管理及停车费2023年收入1966.001599万元，占比9.09%，同比增长1.66%[40] - 房屋租赁2023年收入2656.55081万元，占比12.28%，同比增长0.54%[40] - 汽车销售及相关服务2023年收入1.3285883676亿元，占比61.40%，同比下降4.48%[40] - 汽车售后服务（维修、保养等）2023年收入1888.606305万元，占比8.73%，同比增长14.76%[40] - 境内收入2023年为1.9900661609亿元，占比91.52%，同比下降2.42%[40] - 境外收入2023年为1738.135339万元，占比8.03%，同比下降2.79%[40] 股东与股权相关 - 2019年10月，博恒投资等一致行动人合计持有公司股份7649.81万股（占总股本22.08%），超过汉富控股[23] - 2016年11月2日，北京泓钧资产管理有限公司将3100万股对应表决权委托给吴日松先生代为行使[20] - 公司目前无控股股东和实际控制人[24] - 前五名客户合计销售金额3718.780114万元，占年度销售总额比例17.19%[42] - 前五名客户销售额合计37187801.14元，占年度销售总额比例17.19%，关联方销售额占比0.00%[43] - 前五名供应商合计采购金额121519607.69元，占年度采购总额比例65.36%，关联方采购额占比0.00%[43] - 博恒投资等承诺避免同业竞争，将商业机会优先给予公司或下属公司[107] - 博恒投资等承诺规范关联交易，按市场原则公平操作[109] - 博恒投资等承诺杜绝占用公司资金资产，不要求公司提供担保[113] - 权益变动完成后，博恒投资等合计控制公司15.84%股份[114] - 博恒投资等确保公司在资产、人员等方面的独立性[114] - 上海乐铮将增持全新好不少于10%股份，时间为2017年9月26日起未来12个月内（剔除停牌时间）[131] - 股东承诺在关联交易表决时回避，杜绝非法占用公司资金资产，避免不必要关联交易[121] - 股东及关联方承诺避免和减少与公司的关联交易，遵循市场原则处理必要关联交易[123] - 股东及所控制企业承诺不从事与公司构成竞争的业务，有竞争商业机会通知公司[124][125] - 若违反同业竞争承诺导致公司损失，股东及所控制企业将充分赔偿[127] - 博恒投资持有的3750万股全新好股票，自解除限售之日起36个月内不通过二级市场减持[137] 诉讼仲裁相关 - 公司所涉谢楚安案件仲裁裁决书已生效，公司承担连带责任且已计提预计负债，仲裁案件重新仲裁结果仍不确定[3] - 北京泓钧与汉富控股约定1.59亿元交易尾款作为全新好相关诉讼仲裁案件损失补偿赔偿，全新好拥有不少于8000万元分配权[3] - 截止公告日，泓钧实业代汉富控股先行支付公司累计9500万元，剩余补偿款项能否收到不确定[3] - 2021年3月17日，深圳中院裁定查封、冻结或划拨公司等财产，限额94,140,752元及相关费用[149][150][151] - 截至2021年12月31日，公司计提谢楚安预计负债103,314,646.58元[151] - 截至2022年12月31日，公司计提谢楚安预计负债114,391,298.38元[149] - 截至2023年12月31日，公司计提谢楚安预计负债118,560,495.03元[150][151] - 2021年12月13日，深圳福田区法院冻结公司在北京泓钧债权上限94,140,752元，期限三年[149][150][151] - 2021年5月27日，练卫飞等提出撤销仲裁裁决申请，后林辉云放弃[149][150][151] - 2024年2月22日，深圳中院裁定通知仲裁庭重新仲裁[151] - 2024年3月1日，公司披露仲裁案件进展公告，案件将重新仲裁，结果不确定[149][151] - 2022年年度审计报告非标准审计意见所涉事项尚未完全消除[149] - （2019）深国仲受3032号仲裁案申请人请求被申请人偿还借款本金1000万元，支付逾期付款违约金1100.9589万元，律师费110.0479万元，诉讼保全担保费1.5万元，财产保全费5000元等[159][161][163][164][165] - （2019）深国仲受3033号仲裁案申请人请求被申请人偿还借款本金2700万元，支付逾期付款违约金3026.2726万元，律师费301.3136万元，诉讼保全担保费3.5万元，财产保全费5000元等[171][173][174][175][176] - （2019）深国仲受3032号和3033号仲裁案件均已撤销原裁定，将重新仲裁[159][167] - （2019）深国仲受3032号和3033号仲裁案件终结撤销程序，申请费400元均由申请人练卫飞负担[161][172] 公司治理与管理 - 2023年公司多次通过电话沟通接待个人投资者，涉及了解关注函、年报、风险警示、诉讼等事项进展[59][60] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为21.48%，召开日期为2023年05月22日，披露日期为2023年05月23日[65] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为24.39%，召开日期为2023年12月01日，披露日期为2023年12月02日[65] - 公司董事、监事和高级管理人员期初、增持、减持、期末持股数均为0股[66][67] - 施森捷于2023年12月01日因个人原因离任董事职务[68] - 郭红于2023年12月01日被聘任为董事[68] - 郭红与持有公司5%以上股份的股东及其他董监高无关联关系，未持有本公司股份[69] - 卞欢与持有公司5%以上股份的股东及其他董监高无关联关系，未持有本公司股份[69] - 李媛媛与持有公司5%以上股份的股东及其他董监高无关联关系，未持有本公司股份[69] - 孙华未持有本公司股份，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件[69] - 李亚萍2001年进入公司投资的房地产公司工作，现任人资行政部副总经理[69] - 公司于2023年10月12日因《2022年度业绩预告》问题被深交所对董事长黄国铭、总经理陆波、财务总监陈桂给予通报批评处分[73] - 公司于2023年11月20日因《2022年度业绩预告》数据不准确及2021年度财务报表追溯调整问题，被深圳证监局对公司、黄国铭、陆波、陈桂采取出具警示函的行政监管措施[74] - 董事长黄国铭从公司获得的税前报酬总额为142.98万元，不在公司关联方获取报酬[76] - 董事郭红从公司获得的税前报酬总额为0.17万元，在公司关联方获取报酬[76] - 董事杨春龙自2016年08月16日起在深圳市博恒投资有限公司任办公室主任并领取报酬津贴[72] - 公司管理层2023年薪酬合计501.29万元，其中总经理陆波78.29万元，董事会秘书陈伟彬63.43万元，副总经理王其帅65.04万元，财务总监陈桂58.38万元[77] - 2023年董事会共召开7次会议，包括2次定期会议和5次临时会议[77] - 审计委员会2023年召开4次会议，审议了2022年度、2023年半年度、2023年第三季度财务审计报告及聘任2023年度审计机构议案等[80][81][83][84] - 提名委员会2023年审议了共青城汇富欣然投资合伙企业、深圳市博恒投资有限公司提名的董事候选人等事项[85][86] - 薪酬与考核委员会2023年审议了董事、监事和高级管理人员披露薪酬、2022年薪酬委员会工作报告等[86] - 战略委员会2023年审议了2022年度工作情况总结[86] - 董事黄国铭、杨春龙本报告期应参加董事会6次，现场出席6次，出席股东大会2次；董事郭红、施森捷、卞欢、李媛媛应参加董事会6次，现场出席6次，出席股东大会0次[77] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议，董事对公司有关建议被采纳[78][79] - 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险，对监督事项无异议[86] 子公司相关 - 深圳市零七物业管理有限公司注册资本300万元，总资产86461184.83元，净资产1888256

证券代码：000007 证券简称：*ST全新 公告编号：2024-014 深圳市全新好股份有限公司 第十二届董事会第八次（定期）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 深圳市全新好股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第八次（定 期）会议于 2024 年 4 月 26 日上午 10：00 以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 4 月 16 日以邮件的方式发出，应参加会议人数 5 人，实际参加会议 5 人。会 议由董事长黄国铭先生主持，董事会秘书陈伟彬先生列席会议。会议召开符合《公 司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下： 一、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会 2023 年度工作报告》 依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董 事会对 2023 年全年工作情况进行总结，并作《董事会 2023 年度工作报告》,公 司 2023 年期间任职的独立董事卞欢、李媛媛向董事会提交了《2023 年度独立董 事述职报告》，并将在 2023 年度股东大会述职。具体内容详见公司 ...

董事会相关 - 独立董事李媛媛2022年10月起任职，与大股东无关联关系[1] - 2023年独立董事对董事会议案均投赞成票[4] - 2023年独立董事应参加董事会6次，通讯参加6次[5] 委员会审议 - 2023年4 - 11月审计委员会审议多项财务报告及审计机构议案[7] - 2023年4 - 10月提名委员会审议工作报告及董事候选人[7] - 2023年4月薪酬与考核、战略委员会审议相关报告[8] 制度与会议 - 2023年12月修订《独立董事工作制度》，2024年开展专门会议工作[8] - 2023年公司组织编制各期财务报告及定期报告[16] - 2023年公司开展内部控制有效性评价工作[16] 人员相关 - 2023年公司财务负责人未变更[19] - 多项董事、独立董事候选人议案待股东大会审议[21][22] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职，加强沟通协作[27]

董事会会议 - 2023年应参加董事会6次，通讯参加6次[6] - 2023年多次董事会会议对议案投赞成票[6][7] 委员会工作 - 2023年提名委员会多次审议候选人提名并通过[8] - 2023年薪酬与考核委员会审议董事等薪酬并通过[8] 制度修订与会议计划 - 2023年12月修订《独立董事工作制度》，2024年开展专门会议工作[10] 审计与报告 - 2023年度审计委员会通过中兴财光华为审计机构[10] - 2023年编制并披露多项财务报告[17] 人事相关 - 2023年多次同意选举董事、独立董事候选人[21][22][23] 薪酬事项 - 2023年审议高级管理人员、董事薪酬事项[24][25] 独立董事履职 - 2023年独立董事学习法规提高履职能力，2024年继续履职[26]