审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，成员为非高级管理人员的董事且独立董事过半数，至少1名会计专业独立董事，召集人由其担任[5] 风控管理部设置 - 公司设立风控管理部，配备专职审计人员不少于3人，对董事会负责并向审计委员会报告工作[5][6] 会议与报告频率 - 董事会及其审计委员会至少每季度召开一次会议，审阅内部审计工作报告等[6] - 风控管理部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[8] - 风控管理部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[13] 工作计划与检查 - 风控管理部应在每个会计年度结束前2个月提交下一年度内部审计工作计划[8] - 风控管理部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] 审计程序与证据 - 公司内部审计程序包括确定审计重点、制定方案、实施审计、提交报告等步骤[12] - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，记录在工作底稿中[13] 制度与评价 - 风控管理部应建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[13] - 公司内部审计机构负责内部控制评价具体组织实施工作[15] - 公司至少每2年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具1次鉴证报告[15] 绩效考核与奖惩 - 公司将内控制度健全完备和有效执行情况作为绩效考核重要指标之一[16] - 对执行制度成绩显著的部门和个人，风控管理部向董事会提表扬或奖励建议[18] - 对违反规定的部门、人员，风控管理部提通报批评、经济处罚或纪律处分建议[20] 责任追究与制度生效 - 公司应建立责任追究机制，查处违反内控制度责任人[16] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[22]

股份与股本 - 2024年7月1日至2025年6月30日，“宏微转债”累计14,973元已转换为公司股票，转股数量为525股[4] - 截止2025年6月30日，公司股份总数由212,883,660股变更为212,884,185股[4] - 截止2025年6月30日，公司注册资本由212,883,660元变更为212,884,185元[5] 制度修订 - 《公司章程》修订将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除“监事”相关条款，“监事会”修改为“审计委员会”[6] - 废止《江苏宏微科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度[8] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项公司治理制度[8][9] - 新增《董事、高级管理人员离职管理制度》[9] 股份交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[15] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[15] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[17] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[17] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权向人民法院提起诉讼[18] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 股东会审议单笔或连续12个月累计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计的总资产或市值1%以上的关联交易（除担保）[20] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经董事会审议后提交股东会批准[21] 会议相关规定 - 年度股东大会/股东会召开20日前通知各股东，临时股东大会/股东会召开15日前通知[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持[26] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[46] - 公司采取现金方式分配利润时，分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[47] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[48][49] 公司合并、解散与清算 - 公司合并不经股东会决议需满足支付价款不超过本公司净资产10%，且需经董事会决议[55] - 公司出现解散事由应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[56] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[57]

业务额度 - 开展不超1.5亿元或等值外币远期外汇交易业务[3][6][16] - 任一交易日最高合约价值不超1.5亿元或等值外币[3][6][16] - 交易保证金和权利金上限不超500万元[3][6][16] 业务相关 - 额度使用期限自2025年7月25日起12个月内[3][6][16] - 交易币种以美元、欧元为主[3][6][16] - 资金来源为自有资金[7] 目的与风险 - 目的是规避外汇风险、稳定收益、降财务费用[18] - 存在汇率波动等风险[11][12] 制度与审批 - 制定《套期保值业务管理制度》[13][18] - 2025年7月25日经董事会审议通过，无需股东大会审议[3][16][18] - 保荐人无异议[19]

业绩数据 - 2023年发行430万张可转债，募集资金总额43000.00万元，净额42327.69万元[8] 项目进展 - 可转债募投项目总投资额50732.54万元，拟投入募集资金43000.00万元[9] - 2025年4月将募投项目达到预定可使用状态时间延期至2027年6月30日[10] 现金管理 - 拟用不超1.60亿元可转债闲置资金现金管理，额度内可循环，期限12个月[2][6][11][18] - 2025年7月25日董事会和监事会通过议案，投资产品保本[3][12][18][19] - 收益补项目资金不足，到期归还专户，不影响日常经营和募投计划[16][22][25]

审计机构变更 - 公司2025年拟聘任天健为审计机构，原审计机构为天衡[3] - 聘任需提交股东大会审议，通过后生效[19] 天健情况 - 2024年末合伙人数241人，注会2356人，签过证券审计报告注会904人[4][5] - 2024年业务收入29.69亿元，审计收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[5] - 2024年上市公司客户756家，同行业上市公司审计客户544家[5] - 2024年末累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿[5] - 近三年受行政处罚4次、监管措施13次、自律措施8次、纪律处分2次[8] 审计费用 - 2025年审计费用预计68万元，财报审计50万元，内控审计18万元[12] - 2025年内控审计费用较2024年增6万元，变动超20%[12] 决策流程 - 2025年7月25日会议，审计委员会和董事会同意聘任天健[17][18]

现金管理决策 - 公司拟用不超2亿元闲置自有资金投资[3][8][16] - 投资期限自2025年7月25日起12个月内[4][8] - 投资中低风险产品[3][8] 决策流程 - 2025年7月25日董事会通过现金管理议案[4][16] - 无需提交股东大会审议[4][16] 执行安排 - 董事会授权管理层决策并签合同[9][16] - 财务部组织实施[9][16] 风险管控 - 遵守审慎原则筛选发行主体[12] - 财务部跟踪净值控风险[14] - 审计部门监督检查资金使用[14]

董事离职相关 - 特定情形下公司应30日内解除董高职务[2] - 2个交易日内披露董高辞任情况[3] - 董事离职生效后5个工作日内办移交手续[4] 董事补选与解任生效 - 公司应60日内完成董事补选[3] - 董事提交书面辞职报告收到之日辞任生效[3] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[3] 股份转让与赔偿 - 董高离职后6个月内不得转让公司股份[5] - 无正当理由任期届满前解任董事可要求赔偿[3] 制度相关 - 制度2025年7月25日经第五届董事会十二次会议修订[1] - 制度自董事会批准之日起生效，修改亦同[5]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会8月12日14点召开[4] - 网络投票起止时间为2025年8月12日[4][6] - 股权登记日为2025年8月5日[11] 会议登记 - 会议登记时间为2025年8月11日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[13] - 登记地点为常州市新北区新竹路5号公司新竹厂[13] - 登记方式有现场和电子邮件两种，截止8月11日16:00[13][14] 其他 - 本次股东大会预计会期半天，食宿交通自理[16] - 公司通信地址为常州市新北区新竹路5号[16] - 电子邮箱为xxpl@macmicst.com，邮编213034，电话0519 - 85163738[16]

公司治理 - 第五届监事会第七次会议于2025年7月25日召开，3名监事均亲自出席[3] - 公司董事会将由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 股份与资本 - 2024.7.1 - 2025.6.30，“宏微转债”14,973元转股，转股数525股[6] - 截止2025.6.30，公司股份和注册资本均有变更[6] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》表决同意3票，无反对等情况[8] - 《关于使用闲置募集资金现金管理议案》同意3票，无反对等情况[12] 资金管理 - 同意公司用不超1.60亿元可转债闲置募集资金现金管理[10][11]

转股与股本变更 - 2024年7月1日至2025年6月30日，“宏微转债”累计14,973元转换为公司股票，转股数量525股[6] - 截止2025年6月30日，公司股份总数由212,883,660股变更为212,884,185股，注册资本由212,883,660元变更为212,884,185元[6] 公司治理 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[4] - 同意废止《江苏宏微科技股份有限公司监事会议事规则》，修订多项公司治理制度，其中序号1 - 9治理制度修订需提交股东大会审议[10][11][12] - 《关于取消监事会、调整董事会成员等议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，该议案需提交股东大会审议[8][9] - 《关于制定、修订及废止部分公司治理制度议案》表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票[11] 审计与资金管理 - 同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，此议案需提交股东大会审议[14][17] - 同意使用总金额不超过1.60亿元的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理[18] - 同意使用不超过2.00亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理[20] - 使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票[22] 外汇业务 - 公司及控股子公司开展外汇套期保值业务额度不超1.5亿元人民币或等值外币，任一交易日最高合约价值不超1.5亿元人民币或等值外币[23] - 开展外汇套期保值业务预计动用交易保证金和权利金上限不超500万元人民币[23] - 开展远期外汇交易业务的议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票[24] 股东大会 - 公司将于2025年8月12日召开2025年第一次临时股东大会[25] - 2025年第一次临时股东大会采用现场投票及网络投票相结合的表决方式[25] - 提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票[26]