董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[13] - 单独或合并代表十分之一以上表决权股东等多种情形提议时应召开临时会议[14][15] - 董事长应自接到提议等十日以内召集董事会会议[16] - 定期会议提前十日、临时会议通常提前三日通知相关人员[22] 提案相关 - 董事及总经理可在会议三日前提临时提案[20] 专门委员会 - 专门委员会成员不少于三名，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[11] 会议通知内容 - 书面通知含七项内容，口头通知含简要内容[23] 会议变更 - 定期会议变更通知提前三天发，临时会议变更需全体董事一致认可[25] 会议举行条件 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[28] 委托出席 - 董事委托他人出席，委托书应载明相关内容[28] 列席人员 - 总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席会议[31] 表决规则 - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[33] - 会议表决实行一人一票，表决意向分三种[35] - 董事关联时需回避表决，决议通过有相应要求[37] 提案审议 - 提案未获通过，短期内不应再审议相同提案[39] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[44] 会议形式 - 不同会议形式下签字与表决的规定[46][47] 决议执行 - 董事会决议或提请股东会审议或交总经理执行[49] - 董事长签发文件并可检查执行情况，总经理报告执行情况[49] 董事会基金 - 公司董事会经股东会同意可设董事会基金[51] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[55]

公司在董事会中设置审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核 委员会。其中审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会中独立董事应当过 第一条 为了促进碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规 和规范性文件以及和《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照《上市公司独立董 ...

制度适用范围 - 适用于公司及下属分公司、全资及控股子公司等[2] 信息管理规定 - 对外报送信息分级、分类管理，董事会为最高管理机构[2] - 定期、临时报告公布前不得外泄内容[6] - 非法律要求不得提供未公开信息[6] - 年报信息提供不早于业绩快报披露时间[6] 报送流程与责任 - 报送人员需登记备案，各部门报送需审核[6][7] - 外部单位或个人不得违规使用信息，否则担责[9] 制度生效与解释 - 自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修改[11]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与当届董事会成员任期一致，可连选连任[5] 战略委员会会议 - 原则上提前三天通知，紧急情况可随时通知[13] - 三分之二以上成员出席方可举行[15] - 表决时每人一票，决议经全体委员过半数同意通过[16] 其他 - 会议档案保存期限为十年[17] - 董事会可修改细则，解释权属董事会[19][20] - 细则自董事会审议通过后生效[21]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人是公司关联人[8] 关联交易决策 - 与关联人交易金额（除担保外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] - 与关联自然人成交金额超30万元（除担保外）的交易由董事会决定并披露[21] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（除担保外）的交易由董事会决定并披露[21] - 与关联自然人成交金额低于30万元（除担保外）的交易由重大事项决策委员会决定[22] - 与关联法人成交金额低于300万元或占最近一期经审计总资产或市值低于0.1％（除担保外）的交易由重大事项决策委员会决定[22] 担保与财务资助决策 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[22] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[24] 关联人管理 - 董事、高管、持股5%以上股东等应将关联关系告知公司并报上海证券交易所备案[14] - 审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[14] - 应及时通过上海证券交易所网站更新关联人名单及关联关系信息[14] 关联交易审议与披露 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[25] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] - 与关联人需经董事会或股东会批准的关联交易以临时报告形式披露[41] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[42] - 应在年报和半年报重要事项中披露报告期重大关联交易[43] 资产购买关联交易 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[34] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[52] - 以基于未来收益预期估值方法评估拟购买资产作定价依据，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异，需签补偿协议[54] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、指导价，或参考第三方市场价格、非关联交易价格，无参考时以合理构成价格定价[38] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[39] 日常关联交易 - 按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行审议程序并披露[49] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议披露[50] - 与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行决策程序和披露义务[51] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[50] 资金占用与清偿 - 控股股东等不得占用公司资金、损害公司及股东利益，禁止情形包括要求公司垫付费用等[56] - 被关联人占用资金原则上现金清偿，关联人拟用非现金资产清偿需符合规定并经股东会批准[57] - 控股股东等承诺占用资金归还、违规担保解除前不转让股份，董事会5个交易日内办股份锁定手续[58] 其他规定 - 拟向控股股东或其关联人提供资金，每月前5个交易日披露风险提示公告[60] - 购买控股股东等关联人项目或资产前需核查违法违规占用资金等情形，未解决不得购买[61] - 董事和高管获悉关联人占用资金等情形应及时报告并督促信息披露[62] - 关联人占用资金等致损失，董事会应采取措施并追究责任[62] - 财务部门支付关联资金需审查决策程序并备案相关决议[62] - 财务部门支付前需向财务总监提交依据，经审核、审批后办理支付[62] - 财务部门应核算、统计与关联人资金往来并建立专门财务档案[62] - 财务部门办理关联支付应遵守规章制度和财务纪律[62] - 聘请会计师审计年报时需对关联人占用资金情况出具专项说明并公告[62] - 独立董事应在年报中对关联人资金占用及规定执行情况专项说明[62] - 本制度自股东会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同[66]

碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）总 经理职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《碧兴物联科技（深圳）股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本细则。 第二条 公司依法设置总经理一名，副总经理、其他高级管理人员若干名， 由董事会聘任，对董事会负责。 第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。 第二章 总经理的任免和任职资格 第四条 公司应采取公开、透明的方式选聘总经理、副总经理及其他高级管 理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预总经理、副总经理及其 他高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免总经理、副 总经理及其他高级管理人员。 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任；副总经理及其他高级管理人 员经总经理提名。 公司聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员应当签署劳动合同，明确双 方的权利和义务关系。 总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序， ...

第一条 为规范碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公 正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等有关法律法规及《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事长是内幕信息管理工作的 主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董 事会应当对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性负责，董事长与董事 会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信 息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等 机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、 ...

碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司的 了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关 系管理工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者 目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础 上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、 ...

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名及以上董事，独董和非独董选举分别进行和表决[2] - 董事会、持股1%以上股东可提名非独立董事及独立董事人选[5] - 选举独董时，投票权数为股份总数乘应选独董人数，且只能投独董候选人[8] - 选举非独董时，投票权数为股份总数乘应选非独董人数，且只能投非独董候选人[8] - 所投候选董事人数超应选人数，投票无效[9] - 行使表决权总数多于拥有的全部表决权数，投票无效[9] - 行使表决权总数少于拥有的全部表决权数，投票有效，差额视为放弃[9] - 董事候选人按得票排序，得票超出席股东所持表决权总数二分之一且排名在前当选[11] - 当选董事人数不足，应进行第二轮选举[11] - 候选人得票相同致当选人超应选人数，应进行第二轮选举[12]

碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 内部各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司及其人员的管理和监督， 规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》《审 计署关于内部审计工作的规定》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章和有关规 范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司业务活 动、风险管理、内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及 经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动事项进行监督检查。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章 内部审计部门与人员 第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计 ...