证券代码：688623 证券简称：双元科技 公告编号： 2023-017 浙江双元科技股份有限公司 第一届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江双元科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十三次会 议（以下简称"会议"）于 2023 年 11 月 24 日以现场会议结合通讯的方式召开。 会议通知于 2023 年 11 月 18 日以电子邮件及电话通知等方式向全体董事发出， 各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席董事 7 名，实 际出席董事 7 名，会议由董事长郑建先生主持。本次会议的召集和召开符合《中 华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的 有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议并记名投票表决，会议通过以下议案： （一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[6] - 董事会临时会议有八种提议情形，提议书面提交，董事长10日内发召开通知[8][9] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知，紧急情况可非书面通知[11] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[13] 董事会会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，可书面委托[15][16] - 以现场召开为原则，也可用视频、电话、传真等方式[19] 董事会会议表决 - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[24] - 审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决[27] 董事会其他规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[32] - 会议可全程录音，秘书或工作人员负责，秘书做好会议记录并保存档案超十年[33][34][40] - 董事应对决议承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[37] 董事会职责与设置 - 职责含召集股东大会、执行决议、决定经营计划等[4][5] - 下设董事会办公室，秘书兼任负责人，聘任证券事务代表[3] - 定期会议提案形成需征求意见，关联交易议案先由独立董事书面认可[7]

独立董事任职资格 - 公司设至少2名独立董事，占董事会成员至少三分之一，至少有一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份提名的独立董事需5年以上相关全职工作经验[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] 提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[11] 履职与解聘 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[12] - 提前解除职务需披露理由依据[12] - 不符合规定情形应停止履职并辞职[12] 补选与职权行使 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[13] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[15] - 重大关联交易提交董事会前需获半数以上事先认可[17] 委员会要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[19] 工作时间与报告 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[22] 意见发表 - 对借款等情况发表独立意见[24] - 履职中对重大事项发表四类独立意见[24][35] 沟通与异议 - 公司应健全与中小股东沟通机制[31] - 投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时同时披露异议[25] 工作支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[28] - 保证独立董事知情权，及时通知并提供资料[28] - 两名以上独立董事因资料问题可联名要求延期，董事会应采纳[29] - 工作记录及资料保存至少十年[41] - 聘请中介机构等费用由公司承担，给予适当津贴[30]

浙江双元科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人浙江双元科技股份有限公司董事会，现提名杨莹为浙江双元科技股份 有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已 书面同意出任浙江双元科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该 独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙江 双元科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如 下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关 ...

委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议次数不少于每年一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 赞成反对票数相等时主任委员多投一票[11] 委员会职责 - 制定并考核董事、高管标准[6] - 做好薪酬与考核前期工作[9] 细则实施 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[14]

浙江双元科技股份有限公司 经仔细审阅公司第二届董事会非独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经 历等相关资料，全体独立董事认为：公司第二届董事会非独立董事候选人具有履行董 事职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、 高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开 认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚 和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被执行人，符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 公司非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章 程》的规定。综上，我们同意选举郑建先生、胡美琴女士、郑琳女士为公司第二届董 事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 经审阅公司第二届董事会独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等相 关资料，全体独立董事认为：公司第二届董事会独立董事候选人具有履行董事职责 ...

公司治理调整 - 2023年11月24日召开一届十三次董事会和一届十次监事会[1] - 《公司章程》修订后董事会由五名董事组成，原七名[1] - 《公司章程》修订后独立董事由三名变为两名[1] 制度修订 - 新增《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》[5] - 多项制度修订需提交或无需提交股东大会审议[5][7] - 修订后的《公司章程》及相关制度详见上交所网站[7]

资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东及关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2][3] 资金提供与担保 - 公司不得多种方式为关联方提供资金[5][6] - 公司及子公司为关联方担保须经股东大会审议[6] 责任与处置 - 公司董事长是防范资金占用第一责任人[9] - 控股股东及关联方资金占用经规定可司法冻结股份[9] 资产处理 - 以资抵债资产须属同一业务体系且符合多项规定[10][11] 违规处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[11] - 年度终了聘请注册会计师专项审计[11] - 董事等协助侵占资产董事会视情节处分或罢免[13]

证券代码：688623 证券简称：双元科技 公告编号： 2023-018 浙江双元科技股份有限公司 第一届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 浙江双元科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第十次会议 （以下简称"会议"）于 2023 年 11 月 24 日以现场会议的方式召开。会议通知于 2023 年 11 月 18 日以电子邮件及电话通知等方式向全体监事发出，各位监事已 经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席胡宜贞先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案： （一）审议并通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工 代表监事候选人的议案》 公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定， 监事会同意提名胡宜贞先生、宋亿娜 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名郑梦樵为第二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责批评[4] - 兼任不超三家，连续任职不超六年[5] - 具备基本知识、五年经验及培训证明[2] - 符合法律法规规章要求，具备独立性，无不良记录[2][3][4]