2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废、 预留授予相关事项的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海新相微电子股份有限公司 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废、预留授予 相关事项的法律意见书 致：上海新相微电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受上海新相微电子股份有限公司（以下简称"公 司"）的委托，担任公司实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计 划"）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海新相微 电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并经本所律师进 ...

激励计划时间线 - 2024年4 - 5月完成激励计划相关会议审议、公告披露及公示[17][18][19] - 2024年7月4日审议通过首次授予限制性股票议案[19] - 2025年4月24日通过预留授予及部分股票作废议案[20] - 2025年4月25日为预留授予日[22] 预留授予数据 - 预留授予数量118.50万股[23] - 预留授予人数5人[24] - 预留授予价格15.89元/股[25] - 占拟授予总量16.46%，占股本总额0.26%[31] 归属安排 - 有效期最长不超60个月[26] - 两个归属期分别为12 - 24个月、24 - 36个月，比例各50%[28] 合规情况 - 独立财务顾问认为符合授予条件[39] - 全部激励计划标的股票累计不超股本20%[31]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0 0180元 同比下滑72 31% 2023年为0 0650元 2022年为0 2950元 [1] - 每股净资产3 42元 同比下滑1 44% 2023年为3 47元 2022年为1 77元 [1] - 每股公积金2 04元 同比增长0 49% 2023年为2 03元 2022年为0 29元 [1] - 每股未分配利润0 37元 同比下滑5 13% 2023年为0 39元 2022年为0 43元 [1] - 营业收入5 07亿元 同比增长5 63% 2023年为4 8亿元 2022年为4 27亿元 [1] - 净利润0 08亿元 同比下滑71 43% 2023年为0 28亿元 2022年为1 08亿元 [1] - 净资产收益率0 53% 同比下滑76 96% 2023年为2 30% 2022年为18 21% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有17155 42万股 占流通股比53 77% 较上期减少1627 61万股 [1] - 北京燕东微电子股份有限公司持股2881 26万股 占总股本9 03% 持股不变 [2] - 科宏芯(香港)有限公司持股2861 93万股 占总股本8 97% 减持230万股 [2] - 北京电子控股有限责任公司持股2606 87万股 占总股本8 17% 持股不变 [2] - 三亚卓信诚私募基金持股2239 46万股 占总股本7 02% 减持230万股 [2] - 新余義嘉德股权投资持股2017 58万股 占总股本6 32% 持股不变 [2] - 沈臻宇新进持股1838万股 占总股本5 76% [2] - 台灣類比科技股份有限公司新进持股1062 29万股 占总股本3 33% [2] - 宁波浚泉理贤投资持股762 31万股 占总股本2 39% 减持919万股 [2] - Kun Zhong Limited持股453 03万股 占总股本1 42% 减持919万股 [2] - 宁波梅山保税港区骅富投资新进持股432 69万股 占总股本1 36% [2] - 台湾类比科技股份有限公司退出前十大股东 原持股1143 29万股 占总股本3 58% [2] - 中金公司-兴业银行资管计划退出前十大股东 原持股843 98万股 占总股本2 65% [2] - 上海高信私募基金退出前十大股东 原持股675 32万股 占总股本2 12% [2] 分红送配方案情况 - 不分配不转增 [3]

文章核心观点 公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买爱协生100%股权并募集配套资金，目前交易相关审计、评估等工作未完成，后续将按规定推进并披露信息 [2][4] 本次交易的基本情况 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买爱协生100%股权并募集配套资金 [2] - 本次交易预计可能达重大资产重组标准，不构成重组上市 [2] 本次交易的进展情况 - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌，期间积极推进工作并定期发布停牌进展公告 [3] - 2025年3月13日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过与本次交易相关议案 [3] - 截至公告披露日，交易相关审计、评估及其他相关工作尚未完成，完成后将再次召开董事会审议并履行后续程序及信息披露义务 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱协生100%股权并募集配套资金[2] 时间进程 - 2025年3月3日公司股票开市起停牌[3] - 2025年3月8日公司披露继续停牌公告[5] - 2025年3月13日公司召开会议审议通过相关议案[5] - 2025年3月15日公司披露交易预案及摘要说明风险和程序[6] 交易情况 - 截至公告披露日，交易相关审计、评估等工作未完成[5] - 本次交易尚需多项条件，结果和时间不确定[6]

时间相关 - 持续督导期为2024年1月1日至2024年12月31日[1] - 现场检查时间为2025年3月18日[3] 公司情况 - 公司治理制度完备、合规且有效执行[5] - 公司真实、准确、完整履行信息披露义务[6] - 公司资产完整，人员等保持独立，无关联方违规占用资金情形[7] - 公司建立募集资金管理制度，募投项目资金使用进度较慢[8][9] - 公司不存在违规关联交易等情况[10] 业绩数据 - 2024年公司归属母公司所有者净利润较上年度下降约69.41%[11] 其他 - 保荐机构提请公司推进募集资金使用和做好信息披露工作[13][14] - 现场检查未发现需向监管报告的事项[15]

回购方案 - 2024年2月21日首次披露，由实际控制人等提议[2] - 实施期限为2024年2月20日至2025年8月19日[2] - 预计回购金额4500万元至8000万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 截至2025年3月31日累计回购股数333.1905万股，占比0.73%[2][6] - 累计已回购金额4568.13万元[2][6] - 实际回购价格区间7.97元/股至22.50元/股[2][6] 方案调整 - 原回购价格上限16.60元/股，因权益分派调为16.56元/股[3][4] - 2025年2月10日调上限为30.00元/股，延期6个月，资金来源调整[5] 公司股本 - 公司总股本为45952.9412万股[6]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [2][8] 报告的核心观点 - 新相微拟收购爱协生强化显示芯片布局，产品矩阵全场景覆盖，整合技术储备切入高端市场，补链强链提升关键技术水平 [8] - 北京电控增持股份，国有资本持股集中化，产业链垂直协同效应凸显，将强化与下属企业产业协同 [8] - 2024 年业绩短期承压，未来通过资产购买和股份转让有望触底反弹，长期受益于行业增长红利，盈利能力有望恢复提升 [8] - 预计公司 2024 - 2026 年营业收入为 5.07/8.12/11.40 亿元，归母净利润为 0.08/0.75/1.03 亿元 [8] 根据相关目录分别进行总结 事项 - 2025 年 3 月，新相微拟发行股份购买爱协生 100%股权；股东燕东微电子和北京电控产业投资拟转让股份给北京电子控股 [2] 财务数据 - 2023 - 2026 年营业总收入分别为 4.80 亿、5.07 亿、8.12 亿、11.40 亿元，同比增速分别为 12.5%、5.5%、60.1%、40.4% [4] - 2023 - 2026 年归母净利润分别为 0.28 亿、0.08 亿、0.75 亿、1.03 亿元，同比增速分别为 -74.6%、-70.9%、830.6%、38.1% [4] - 2023 - 2026 年每股盈利分别为 0.06 元、0.02 元、0.16 元、0.22 元 [4] - 2023 - 2026 年市盈率分别为 311 倍、1067 倍、115 倍、83 倍 [4] - 2023 - 2026 年市净率分别为 5.4 倍、5.4 倍、5.2 倍、4.9 倍 [4] 公司基本数据 - 总股本 45952.94 万股，已上市流通股 31900.55 万股 [5] - 总市值 85.52 亿元，流通市值 59.37 亿元 [5] - 资产负债率 13.62%，每股净资产 3.41 元 [5] - 12 个月内最高/最低价为 25.26/7.99 元 [5]

公司信息 - 燕东微注册资本120,289万元人民币[10] - 北京电控直接持有燕东微34.96%股权，合计控制51.03%股份[10] 股权变动 - 燕东微转让新相微6.27%股权，变动后持股为0[7][18] - 北京电控变动后持股增至12.30%[18] - 电控产投变动后持股为0[18] 交易详情 - 2025年3月18日签订《股份转让协议》[19] - 转让价格20.83元/股，价款合计600,166,458元[22] 未来计划 - 燕东微未来12个月无增减新相微权益计划，不拟继续减持[15][40] 其他情况 - 协议转让需多环节审批，存在不确定性[27]

股权交易 - 北京电控受让燕东微及电控产投所持新相微合计6.63%股权[7] - 权益变动前北京电控持新相微5.67%，变动后占比12.30%[15] - 燕东微转让新相微股份总价款600,166,458元[18] - 电控产投转让新相微股份总价款34,575,383.72元[22][23] 公司持股 - 北京电控持有京东方A/京东方B 17.38%股份[10] - 北京电控持有北方华创42.73%股份[10] - 北京电控持有华灿光电26.43%股份[10] - 北京电控持有电子城48.30%股份[10] - 北京电控持有燕东微51.03%股份[10] - 北京电控持有京东方精电53.02%股份[10] 其他信息 - 北京电控注册资本为313,921万元人民币[9] - 北京市国资委通过北京国管间接持有北京电控100%股权[9] - 北京电控承诺新相微股份12个月内不转让[27] - 协议转让需经燕东微股东大会等程序[28] - 信息披露义务人资金来源为自有资金[40] - 未来12个月内不拟继续增持[41]