会议情况 - 广州慧智微电子股份有限公司第二届监事会第五次会议于2025年4月25日召开[1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[1] 财务相关 - 2024年12月31日母公司财务报表未分配利润为负，不满足利润分配条件[13] - 拟用不超20,000万元闲置募集资金现金管理，资金可循环滚动使用[24] 议案审议 - 多项议案审议通过待提交股东会，如2024年年度报告及摘要等[1][2][3][6]

会议信息 - 广州慧智微电子股份有限公司第二届董事会第六次会议于2025年4月25日召开[2] 议案表决 - 《关于2024年年度报告及摘要的议案》等多项议案同意6票，待提交2024年年度股东会审议[4][6][8][9][10][11][14][17][27][29][32][34] - 《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》同意、反对、弃权0票，回避6票，直接提交股东会审议[20] - 《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》同意4票，回避2票[23] - 同意续聘天健会计师事务所为2025年外部审计机构，待提交2024年年度股东会审议[28][29] - 《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》履行程序合规[15] - 《关于制定<舆情管理制度>的议案》通过[33][34] - 同意为2021年股票期权激励计划第三期激励对象第二个行权期内股票期权办理行权手续，同意4票，回避2票[35][36][37] - 同意《广州慧智微电子股份有限公司2025年第一季度报告》，同意6票[38][40] - 认为公司独立董事符合独立性要求，同意6票[41][42] - 同意《天健会计师事务所的履职情况评估报告》，同意6票[43][44][46] - 同意《审计委员会监督天健会计师事务所的履职情况报告》，同意6票[46][48] - 同意使用不超过20000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，同意6票[49] - 同意提议于2025年5月30日召开2024年年度股东会，同意6票[51][52] 业绩相关 - 公司2024年度不进行利润分配[11] 报告披露 - 2024年度报告及相关报告、公告于2025年4月28日在上海证券交易所网站披露[5][11][14][17][27][29][32][34] 内控情况 - 《2024年度内部控制评价报告》显示无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[30]

业绩总结 - 2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为负未盈利[2] - 截至2024年12月31日，母公司未分配利润为 -81,651.53万元[3] 利润分配 - 2024年度利润分配预案为不进行利润分配，不派现、不送股、不转增[2][3][5][6] - 该预案经第二届董事会及监事会会议审议通过，尚需提交2024年年度股东会审议[2][5][6][7] 风险情况 - 公司上市未满三年且2024年净利润为负，不触及被实施其他风险警示情形[4]

期权计划情况 - 2021年3月29日期权预留总额550万份，行权后对应550万元注册资本，行权价格4元/注册资本[3] - 2021年11月30日和12月15日调整后期权计划总额不超2200万份，行权价格1元/股[6] - 2023 - 2025年因离职等原因共注销84.18万份股票期权[7][9][10][15] - 2021年资本公积转增股本后已授予股票期权部分调整为1960万份，尚未授予部分240万份[11] - 第一至三期分别授予期权数量1960万份、142万份、98万份[13] - 2021年股票期权激励计划有效期权数量1290.20万份（不含已行权），激励对象55人[15] - 2023 - 2024年第一个行权期各次行权共835.62万股[16][17] 第二期行权情况 - 2025年4月25日审议通过第二个行权期第三期激励对象行权条件成就议案[18] - 第三期激励对象授予日为2022年4月24日，第二个可行权期为授予日起36 - 48个月，可行权数量占比30%[19] - 第二个可行权期第三期符合行权条件的激励对象7人，可行权期权数量29.4万份，占总股本0.06%[22] - 行权数量294,000份，行权价格5元/股，行权人数7人[24] 激励对象情况 - 郭耀辉等七名激励对象合计已获授予4,860,000份，第三期980,000份，可行权294,000份，占比30%[26] 业绩情况 - 2022年经审计合并报表营业收入为35668.45万元，较2020年同比增长72.07%[21] 其他规定 - 激励对象上市后行权认购股票自行权日起三年内不减持，期满比照董监高减持规定执行[27] - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[27] - 本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[30]

股权激励 - 公司对2021年股票期权激励计划第二个行权期第三期7名可行权激励对象名单核查[1] - 公司及7名激励对象均符合行权条件[1][2] - 监事会同意为第三期激励对象办理行权手续[3]

募资情况 - 公司首次公开发行A股5430.05万股，每股发行价20.92元，募资总额113596.65万元，净额102832.89万元[1] - 原计划募资150418.78万元，实际净额较原计划减少[3] 项目投资调整 - 芯片测试中心建设调整后投资为0，原预计25782.36万元[7] - 总部及广州研发中心拟投入43648.99万元，上海研发中心拟投入13351.01万元，补充流动资金拟投入45832.89万元[7] 现金管理 - 公司计划用不超20000万元闲置募资现金管理，期限12个月，额度可循环[10] - 购买保本型产品，收益优先补足募投不足，核算不影响项目和主业[9][13][15] - 监事会、保荐人、华泰联合证券均认可现金管理事项[20][21][22]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股5430.05万股，每股发行价20.92元，募集资金总额113596.65万元，净额102832.89万元[1] - 截至2024年12月31日，利息及投资收益扣手续费925.76万元，募投投入81982.08万元，现金管理支出12000万元，专户余额9382.12万元[3] - 2023年6月27日，置换预先投入募投自筹资金22568.26万元，置换已付发行费用自筹资金617.76万元[9] 资金使用决策 - 2023年6月1日，拟用不超69000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[12] - 2024年4月26日，拟用不超35000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[13] - 2023年6月1日，同意用不超20000万元募集资金向子公司提供无息借款[17] 账户管理 - 2023年4月28日，与多家银行签署募集资金专户监管协议[5][6] - 2023年6月27日，终止与浦发银行监管协议，7月7日注销专户[5][6] - 截至2024年12月31日，平安、招商账户余额合计9382.12万元[7] 募投项目情况 - 2024年度“总部基地及广州研发中心建设项目”超计划394.45万元，2025年4月14日补足[3] - 截至2025年4月14日，“总部基地及广州研发中心”超原计划2591.30万元，已补足[20] - 截至2025年4月14日，“上海研发中心建设项目”账户余额1534.58万元，进度未受影响[21] 项目进度数据 - 总部基地及广州研发中心建设项目累计投入进度101.34%，差额496.17[1] - 上海研发中心建设项目累计投入进度51.90%，差额 -9619.30[1] - 补充流动资金项目累计投入进度74.41%，差额 -11727.68[1] 审核意见 - 天健会计师事务所认为公司《2024年度专项报告》符合规定[25] - 保荐人认为公司2024年度募集资金使用总体合规，无违规情形[28][29] 项目调整 - 2023年6月27日，调整募投项目拟投入金额[2] - 2023年10 - 11月，取消实施部分投资项目[2] - 芯片测试中心建设项目可行性发生重大变化[1]

财务审计 - 审计广州慧智微电子股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8] - 审计报告日期为2025年4月25日[9] 责任说明 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告…………第 3-10 页 三、资格证书复印件………………………………………………第 11—14 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕7-559 号 广州慧智微电子股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的广州慧智微电子股份有限公司（以下简称慧智微公司）管 理层编制的《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供慧智微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为慧智微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。 二、管理层的责任 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对慧智微公司管理层编制的上述报 告独立地提出鉴证结论。 第1页 共14页 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记 ...

审计相关 - 审计公司对慧智微2024年度财报审计并出具报告[3] - 核查《2024年度营业收入扣除情况表》[3] 核查意见 - 认为扣除情况表如实反映2024年度营收扣除情况[9] 其他 - 报告仅供年度报告披露使用[4] - 天健会计师事务所2025年4月25日出具报告[10]