担保审批条件 - 担保需掌握债务人资信状况并分析利益风险[5] - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告及还款能力分析等资料[6] - 近3年财务会计文件有虚假记载的不得为其提供担保[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审批[11] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[11] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供担保须股东会审批[11] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的担保须股东会审批[11] 表决规则 - 董事会权限内担保事项须经出席会议董事的2/3以上通过[11] - 股东会审议为股东等关联方担保议案时，关联股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[11] 担保管理 - 公司负责起草或审查担保文件、处理法律纠纷、追偿及其他担保事宜[20] - 公司应妥善管理担保合同，发现异常及时报告董事会[20] - 公司指派专人关注被担保人情况，发现重大事项及时报告董事会[20] 债务处理 - 对外担保债务到期，督促被担保人偿债，出现问题准备启动追偿程序并报告董事会[21] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并报告董事会[22] - 发现被担保人风险及时控制，遇恶意串通请求确认合同无效并追偿[22] - 财务部和行政人事部针对其他风险提出处理办法报分管领导和董事会[22] - 同一债务多保证人按份额担责，拒绝承担超出部分[22] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，公司参加分配预先追偿[22] 责任处分 - 公司对有过错责任人按损失、风险和情节给予处分[24]

四川天微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人任世驰，于 2020 年 6 月至 2024 年 2 月担任四川天微电子股份有限公司 （以下简称"公司"）独立董事，于 2024 年 2 月 28 日因在超过三家境内上市公司 担任独立董事辞职离任。本人在担任公司独立董事期间，严格按照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公 司章程》等规定，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，促进公司规 范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现就本人 2024 年度独立董事履职情况作如下报告： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 任世驰先生（离任），1993 年 7 月至 1999 年 8 月任四川工业学院管理系助 教、讲师；2002 年 7 月至 2006 年 8 月任广东金融学院会计系讲师、副教授；2009 年 7 月至 2011 年 8 月在中央财经大学工商管理博士后流动站从事博士后研究； 2015 年 4 月至 2021 年 7 月任四川华体照明科技股份有限公司独立董事；2016 年 9 月至 2022 年 ...

第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格 式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。 四川天微电子股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范四川天微电子股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的 表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会 《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川天 微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本细 则。 第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"） 是指上海证券交易所（以下简称"上交所"）利用网络与通信技术，为公司股东 非现场行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。上交所网络投票系统包括下 列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 第三条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履 行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。 第五条 公司召开股东会向股东提供网络投票方式的，股东会股权登记日登 ...

公司基本信息 - 公司于2021年7月30日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本为10282.9142万元[10] - 公司经营范围包括电子元器件制造、软件开发等多项业务[16] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股面值1元[22] - 公司已发行股份数为10282.9142万股，均为普通股[23] 股东与股权 - 发起人巨万里认购33832590股，持股比例56.3876%[22] - 发起人张超认购4849110股，持股比例8.0818%[22] - 发起人吴兆方认购4411615股，持股比例7.3527%[22] - 发起人巨万珍认购4375151股，持股比例7.2919%[22] - 收购方持有公司5%以上（含5%）股份时须向国务院国防科技工业主管部门备案[17] 股份回购与转让 - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%等情形下可回购股份[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[33] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] - 公司核心技术人员自上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满后4年内每年转让首发前股份不得超上市时所持总数的25%[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[85] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[80] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[86] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，设董事长一人，3名独立董事，不设职工代表担任的董事[114] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[125] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[126] - 董事会会议记录保存期限为10年[129] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[137] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50％以上可不提取[161] - 公司利润分配采取现金、股票或两者结合方式，现金分红优先[165] - 满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[166] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[167] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[167] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[161] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[178] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[190] - 持有公司10％以上表决权股东可请求法院解散公司[198] - 公司出现解散事由应10日内公示[198]

会议情况 - 2024年召开6次董事会和2次股东大会[4] - 2024年战略等4个专门委员会分别召开2、3、1、3次会议[6] 公司运营 - 2024年未发生关联交易[9] - 2024年未发生被收购情况[11] 人事财务 - 2024年聘任四川华信为审计机构[13] - 2024年4月通过董高人员2024年度薪酬方案[16]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 审计费用降20%以上应说明情况[10] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[10] 文件保存 - 文件资料保存至少10年[11] 续聘与改聘 - 续聘需评价，否定则改聘[13][14] - 特定情况应改聘[15] - 审核改聘提案应了解前后任并发表意见[18] 信息披露 - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[20] - 每年披露履职及监督报告，变更时披露相关情况[16] 选聘时间 - 更换应在被审计年度第四季度前完成[17] 特殊情形处理 - 审计委员会对特定情形保持谨慎[19] - 严重情形股东会决议不再选聘[19] - 发现选聘违规报告董事会处理[19] 责任追究 - 董事会可通报批评责任人[20] - 股东会决议解聘，损失相关人员承担，严重处分[20] 信息安全 - 加强对会计师事务所信息安全管理审查[20] 制度相关 - 未尽事宜按法规执行[22] - 董事会负责解释[23] - 股东会审议通过实施，修改亦同[24]

会议召开情况 - 2024年召开6次董事会和2次股东大会[4] - 2024年战略等四个委员会分别召开2、3、1、3次会议[6] 公司运营情况 - 报告期内未发生关联交易[10] - 报告期内未发生被收购情况[12] 人事与财务情况 - 2024年聘任四川华信为审计机构[14] - 2024年4月审议通过董高人员薪酬方案[18]

四川天微电子股份有限公司 关联交易管理制度 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； 第一章 总则 第一条 为规范四川天微电子股份有限公司(以下简称"公司")关联交易行 为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及四川天微电子股份有限公司章程（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。公司应当积极通过资 产重组、整体上市等方式减少关联交易。 （四）与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理 人员或其他主要负责人； （七）由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制 的，或者 ...

四川天微电子股份有限公司 第七条 公司应和总经理、副总经理等公司高级管理人员签订聘任合同，明 确双方的权利义务关系。 第八条 公司总经理每届任期三年，可以连聘连任。公司总经理任免应履行 法定的程序。 第二章 总经理机构 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高公司管理效率和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的要求，结合公司实际情况，制订本工作细则。 第二条 本工作细则对公司总经理和其他高级管理人员的职责权限与工作 分工做出规定。 第三条 本工作细则对公司总经理和其他高级管理人员的主要管理职能与 事项做出规定。 第四条 公司总经理、副总经理除应按照《公司章程》的规定行使职权外， 还应按照本工作细则的规定行使管理职权，承担管理责任。 第五条 公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员的聘任与解聘，应严 格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预上 述公司高级管理人员的正常选聘程序。 第六条 公司采取公开、透明的方式，选聘总经理、副总经理和其他高级管 理人员等人员。 第九条 公司总经理机构设总经 ...

四川天微电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全四川天微电子股份有限公司(以下简称"公司") 董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司治理规则》 《四川天微电子股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责 包括研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘 任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称"委员")由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人) ...