董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十六次会议于2025年8月29日在公司会议室召开 [1] - 会议采用现场结合通讯方式召开 由董事长巨万里主持 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 部分高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 确认报告编制符合法律法规要求 [1][2] - 半年度报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 募集资金存放与使用符合科创板监管规则 实行专户存储和专项使用 [2] 公司治理制度完善 - 制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》以提高年报信息披露质量 [3] - 制度依据包括《证券法》《信息披露管理办法》等法律法规 [3] 董事会成员调整 - 因非独立董事杨有新逝世 董事会成员减少至7人 [3] - 提名巨万夫为第二届董事会非独立董事候选人 [3][4] - 巨万夫与现任董事长巨万里为兄弟关系 [4][5][6] - 董事补选议案表决结果为6票赞成 关联董事巨万里回避表决 [4] 董事会专门委员会调整 - 拟调整巨万夫为第二届董事会战略委员会委员 [4] - 调整后任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满 [4] 高管聘任及薪酬方案 - 聘任巨万夫为公司副总经理 任期至第二届董事会届满 [5] - 制定巨万夫薪酬方案：董事兼副总经理职务年薪33万元（含税） [6] - 薪酬包含绩效工资 实际支付金额根据年度绩效考核结果确定 [6] - 高管参加会议实际发生的费用由公司报销 [6] 临时股东大会安排 - 决定于2025年9月18日召开2025年第二次临时股东大会 [7] - 需提交股东大会审议的议案包括补选董事及薪酬方案等 [4][6][7]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月18日14点30分在四川省成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道物联一路233号召开 [1] - 投票方式采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合 网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月15日 登记在册的A股股东（证券代码688511）有权参与表决 [3] 审议议案内容 - 主要审议《关于公司第二届董事会非独立董事候选人津贴方案的议案》（非累积投票议案） [2] - 同时审议《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》（累积投票议案） [6] - 关联股东巨万里与巨万夫因兄弟关系需对相关议案回避表决 [2] 投票规则与程序 - 累积投票制适用于董事选举 股东持有股份数乘以应选董事人数等于总投票权数 [7] - 融资融券及沪股通投资者投票需遵循科创板监管指引规定 [2] - 重复投票以第一次结果为准 所有议案需全部表决完毕方可提交 [3] 会议登记安排 - 现场登记需于2025年9月17日9:30-15:00通过邮箱twdzdbyx@163.com提交扫描件 [3] - 自然人股东需提供身份证及股东账户卡 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [4] - 会议联系人杨芹芹 联系电话028-63072200 通讯地址与会议地点一致 [4]

制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员 持股5%以上股东 各部门及子公司负责人 以及其他与年报信息披露相关的工作人员 [1] 重大差错定义 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [2] - 具体情形涵盖违反《会计法》《企业会计准则》的财务报告 财务报表附注披露违规 年报格式不符合监管要求 业绩预告与实际披露存在重大差异且无法合理解释 业绩快报数据差异超10% 以及监管部门认定的其他差错情形 [2][4][5] 财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产 负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 或更正金额达到上述标准 或监管部门责令改正 [3][4] 财务报表附注披露差错认定标准 - 符合财务报告重大差错认定标准的事项 [4] - 重大会计政策变更 会计估计变更或会计差错调整未按规定披露 [4] - 主要税种及税率 税收优惠及其依据未按规定披露 [4] - 合并财务报表范围信息披露不完整 [4] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的或有事项未披露 [4] - 关联方披露存在重大遗漏或披露交易金额与实际存在重大差异且未说明 [4] 业绩预告差异认定标准 - 业绩预告变动方向与实际披露不一致 包括盈亏性质反转或同比方向相反 [4] - 业绩预告变动方向一致但变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [5] 责任追究原则与形式 - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利相对等 追究与改进工作相结合的原则 [3] - 追究形式包括责令改正并检讨 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 涉嫌犯罪移送司法机关 [5] - 情节恶劣 后果严重 打击报复 不执行董事会决定等情形应从重或加重处理 [5] - 有效阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成等情形可从轻 减轻或免于处理 [6] 责任追究程序 - 董事会秘书负责收集资料并提出处理方案 证券事务代表协助 [3] - 内部审计机构收集资料 调查责任原因 进行责任认定 拟定处罚意见和整改措施 提交董事会审计委员会审议后提请董事会作出决议 [7] - 董事会对责任人作出处理前应听取其陈述和申辩 [7] - 对以前年度财务报告更正需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计 [7] - 信息披露更正应遵照《编报规则第19号》和《内容与格式准则第2号》执行 [7] 制度实施与适用 - 责任追究结果纳入相关部门和人员的年度绩效考核 [6] - 董事会关于责任认定及处罚的决议以临时公告形式对外披露 [6] - 半年度报告 季度报告的信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行 [8] - 制度由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股2000万股 每股面值1元 每股发行价格28.09元 募集资金总额5.618亿元[1] - 扣除发行费用5325.6万元后 实际募集资金净额为5.085亿元[1] - 募集资金于2021年7月26日全部到位 经四川华信会计师事务所验资确认[1] - 截至2025年6月30日募集资金余额为3.606亿元 其中1.2亿元用于保本理财投资 2.406亿元存放于募集资金账户[2] 募集资金管理情况 - 公司制定并修订了《募集资金管理制度》 经董事会和股东大会审议通过[2] - 公司与四家银行及保荐机构签订三方监管协议 明确各方权利和义务[2] - 募集资金专户分布在中信银行成都天府支行1.274亿元 中国银行双流银河路支行822万元 招商银行成都分行营业部1.049亿元 成都银行琴台支行3.58万元[3] 募集资金使用情况 - 2025年1-6月直接投入募投项目614万元 累计投入募投项目1.81亿元[2][4] - 使用不超过3.5亿元闲置募集资金进行现金管理 投资保本型理财产品[3] - 当前进行中的理财项目包括中国银行对公结构性存款8000万元和招商银行点金系列结构性存款4000万元 预期收益率1%-2.01%[3] - 永久补充流动资金1.173亿元 已完成100%投入[4] 募投项目进度情况 - 新型灭火抑爆系统升级项目、高可靠核心元器件产业化项目和研发中心建设项目均延期至2026年7月30日[5] - 项目进度放缓原因包括市场环境变化、宏观不确定性以及公司对固定资产投资采取谨慎策略[5] - 研发中心建设项目实施进度受其他两个项目建设进度影响[5] - 截至2025年6月30日募集资金累计投入进度为35.59%[4] 资金使用合规性 - 公司严格按照监管要求和内部制度管理募集资金[2] - 不存在募集资金使用及披露违规的情况[4] - 未发生募投项目可行性重大变化[5] - 不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[3]

公司高管任命审查 - 董事会提名委员会审查通过聘任巨万夫为公司副总经理 [1] - 候选人符合《公司法》及《上市规则》规定的高级管理人员任职资格 [1] - 候选人不存在被证监会或交易所认定不适合担任高管的禁止情形 [1] 公司治理程序 - 审查依据包括《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》等内部制度 [1] - 委员会基于审慎独立判断立场审核候选人履历等资料 [1] - 审查结果将提交公司董事会审议 [2] 委员会决议签署 - 全体委员柳锦春、张超、陈旭东一致签字确认审查意见 [2][3] - 签署文件为第二届董事会提名委员会正式审查意见 [2][3]

公司治理调整 - 公司于2025年8月29日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过补选巨万夫为非独立董事候选人及调整专门委员会委员的议案 [1] - 补选董事原因为外部董事杨有新逝世导致董事人数低于公司章程规定，提名委员会于2025年8月19日先行审议候选人资格 [1] - 巨万夫董事任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满止，该事项需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2] 董事会专门委员会构成 - 战略委员会调整后由巨万里（主任委员）、巨万夫、张超、陈从禹、陈建组成 [2] - 提名委员会成员为柳锦春（主任委员）、张超、陈旭东 [2] - 审计委员会由陈旭东（主任委员）、祁康成、柳锦春组成，其中独立董事占多数且召集人为会计专业人士 [2] - 薪酬与考核委员会由祁康成（主任委员）、巨万里、陈旭东组成 [2] 新任董事背景 - 巨万夫（1975年生）拥有房地产开发领域28年从业经验，曾任职于深圳先科房地产、宝能控股等企业，最近职务为深圳市特区建工钢构有限公司副总经理（2023年3月-2025年8月） [2] - 与持股5%以上股东巨万珍系姐弟关系，与控股股东/董事长巨万里系兄弟关系，未持有公司股份 [3] - 无公司法规定禁止任职情形，未受监管处罚或立案调查，符合科创板上市公司董事任职资格 [3]

高级管理人员聘任 - 公司于2025年8月29日召开第二届董事会第十六次会议审议通过聘任巨万夫担任副总经理 任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满止 [1] - 巨万夫1975年出生 本科学历 拥有28年房地产行业从业经验 曾任职于深圳先科房地产 宝能控股 特区建工钢构等企业 历任工程师 工程经理 项目总经理 常务副总经理 总经理等职务 [4] - 巨万夫与持股5%以上股东巨万珍系姐弟关系 与控股股东/董事长巨万里系兄弟关系 未持有公司股份 与其他董事及高管无关联关系 [5] 任职资格合规性 - 新任高管任职资格符合《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规规定 不存在被证监会 交易所处罚的情形 [2] - 公司提名委员会对候选人任职资格进行审核并形成明确审查意见 [2] - 候选人不存在《公司法》规定不得担任高管的情形 未受过证监会行政处罚及交易所公开谴责 不属于失信被执行人 [5] 公司治理结构优化 - 本次聘任系为满足业务发展需求 完善公司治理结构 提升经营管理水平 [1] - 高管任期与第二届董事会任期保持一致 体现治理结构的连续性 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入8400.89万元，同比增长87.37%，主要因国家宏观政策推动整车任务进度加快，带动灭火抑爆系统订单显著增加 [6][7][14] - 归属于上市公司股东的净利润3081.68万元，同比大幅增长2119.12%，主要因收入增长、信用减值损失转回及股份支付费用下降 [6][7] - 经营活动现金流量净额为-932.76万元，同比下降198.35%，主要因到期票据减少导致解汇现金流减少 [6][7] - 基本每股收益0.3010元/股，同比增长1600.51%，反映盈利能力显著提升 [6][7] 产品与业务结构 - 系统类产品（军用灭火抑爆系统）收入6429.81万元，同比增长91.59%，占营收主导地位 [14] - 器件类产品收入1399.18万元，同比增长50.01%，包括航空放电管、特种熔断器等核心电子元器件 [14] - 军品销售集中于国防工业综合防护领域，客户以中国兵器工业集团下属单位为主，客户集中度较高 [2][23] - 民品业务通过子公司天微智能布局，涉及风电火情预警、新能源锂电防护等人工智能应用场景 [16] 研发与技术创新 - 研发投入1008.58万元，同比下降5.97%，主要因股权激励计划取消导致股份支付费用下降 [15] - 累计获得发明专利21项、实用新型专利123项，核心技术包括高可靠实时探测、多信息融合与智能控制等 [20] - 2025年通过GJB5000B-2021军工软件能力成熟度二级认证，提升软件研发管理能力 [15] - 在研项目涵盖三防采集驱动装置、航空火警探测系统、人工智能防护系统等，总投资规模8821.68万元 [20] 行业与市场定位 - 所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），细分领域为敏感元件及传感器制造（C3983） [8] - 军用灭火抑爆系统在军方统型招标中配套装备型号数量排名第一，配套关系覆盖在产、更新改造及新研装备 [18] - 产品应用于装甲车辆、航空、航天、船舶等领域，2021年某型坦克防护系统获国防科学技术进步奖二等奖 [19][20] 军品审价与定价风险 - 主要产品军用灭火抑爆系统尚未完成军品审价，当前按暂定价格确认收入 [3][25] - 若审定价格较暂定价格下调5%，将减少收入346.73万元（占营收41.27%），减少净利润294.72万元（占净利润98.90%） [3] - 审价周期较长且最终价格存在不确定性，可能对未来年度业绩产生波动 [3][23] 退市风险警示 - 因2024年扣非净利润为-3482.76万元且营业收入低于1亿元，公司股票已被实施退市风险警示（*ST） [2][32] - 若2025年财务数据再次触发上市规则相关条款，上海证券交易所可能启动退市程序 [2][32]

核心财务表现 - 2025年上半年实现营业收入8400.89万元，较上年同期4483.52万元增长87.37% [4] - 归属于上市公司股东的净利润为3337.45万元，上年同期为21.60万元 [4] - 扣除非经常性损益后的净利润为2310.51万元，上年同期为-388.05万元 [4] - 经营活动产生的现金流量净额为-932.76万元，同比下降198.35% [4] - 总资产达9.57亿元，较上年度末增长2.68% [4] 退市风险警示 - 公司股票已被实施退市风险警示(*ST)，因2024年度扣非净利润为-3482.76万元且营业收入7775.65万元（扣除后7478.85万元）低于1亿元 [1] - 主要业务收入来源于军品销售，集中于国防工业军工装备中的综合防护领域 [1] - 若主要客户生产计划减少或订单变化，可能导致2025年年报再次触发退市条件 [1] 军品审价风险 - 主要产品军用灭火抑爆系统尚未完成军品审价，目前按暂定价格确认收入 [2] - 审价价格与暂定价格差异可能导致业绩波动：若审价下调5%，将减少营收346.73万元(-41.27%)，净利润减少294.72万元(-98.90%) [2] - 若审价下调10%，营收减少693.46万元(-82.55%)，净利润减少589.44万元(-197.79%) [2] - 若审价下调15%，营收减少1040.19万元(-123.82%)，净利润减少884.16万元(-296.69%) [2] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为4608户 [5] - 实际控制人巨万里持股43.09%，其姐巨万珍持股5.53% [5] - 前十大股东中无质押或冻结股份情况 [5] 业务特性 - 系统类产品需经过军方价格审核，批复周期较长 [2] - 客户主要为中国兵器工业集团下属单位，存在"高质量、高效率、低成本"要求 [2] - 未审价前可能存在合同暂定价调减情形 [2]

关于聘任公司副总经理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 四川天微电子股份有限公司（以下简称"公司"）为满足公司业务发展需求， 进一步完善公司治理结构，提升公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司 法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公 司章程》相关规定，公司于 2025 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议， 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，现就具体情况公告如下： 证券代码：688511 证券简称：*ST天微 公告编号：2025-038 四川天微电子股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 30 日 1 附件： 巨万夫先生简历： 巨万夫先生，1975 年出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。1997 年 7 月至 2002 年 8 月，担任深圳市先科房地产开发公司工程师；2002 年 8 月至 2007 年 12 月，先后担任佛山市深国投商用置业有限公司、宜宾深国投 商用置业有限公司工程师；2008 年 1 月至 2010 ...