国信证券股份有限公司 关于深圳市路维光电股份有限公司 2024 年半年度持续督导跟踪报告 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐机构"）作为深圳 市路维光电股份有限公司（以下简称"路维光电"、"公司"或"上市公司"）首 次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法（2023 年修订）》（以下简称"《保荐办法》"）《上海证券交易所科创板股票 上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 11 号——持续督导（2023 年修订）》（以下简称"《自律 监管指引第 11 号》"）等相关规定，负责路维光电上市后的持续督导工作，并出 具 2024 年半年度持续督导跟踪报告。 | 序号 | 工作内容 | 实施情况 | | --- | --- | --- | | | 建立健全并有效执行持续督导工作制 | | | 1 | 度，并针对具体的持续督导工作制定相 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续 | | | | 督导制度，并制定了相应的工作计划。 | | | 应的工作计划。 | | | 2 | 根据中国证监会相关规定，在持 ...

证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-066 深圳市路维光电股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 单位：万元 | 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目 | 42,088.79 | 40,700.00 | | 2 | 收购成都路维少数股东股权项目 | 23,000.00 | 23,000.00 | 深圳市路维光电股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月15日以专 人送达方式发出《深圳市路维光电股份有限公司关于召开第五届监事会第六次 会议的通知》，会议于2024年8月20日以现场结合通讯方式召开并作出决议。会 议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李若英女士主持。本 次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市路维 光电股份有限公司章程》等的相关规定 ...

深圳市路维光电股份有限公司 监事会议事规则 深圳市路维光电股份有限公司 监事会议事规则 2024 年 8 月 深圳市路维光电股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立监事会，监事会受股东大会委托，负责监督公司的经 营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据《公司章程》行使职权。 第三条 公司监事应向公司全体股东负责，监事依据法律法规、《公司章程》 及本规则的相关规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 第二章 监事会的组成和职权 第四条 监事会成员 监事会由 3 名监事组成，其中职工监事的比例不低于监事人数的三分之一。 股东监事由股东大会选举产生和罢免，职工监事由公司职工通过职工代表大 ...

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[6] 股东大会授权与审议 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东大会审议[10] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[13] 临时股东大会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈[15] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后5日内发出通知[16] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[20] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[21] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[21] 通知与披露 - 召开年度股东大会，应在召开20日前通知股东；召开临时股东大会，应在召开15日前通知股东[21] - 召集人应在召开股东大会5日前披露有助于股东决策的资料[24] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[25] 特殊情况处理 - 出现股东大会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因[26] 报告与决议 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作向股东大会报告，独立董事应提交年度述职报告[34] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[37] 投票权征集与候选人提出 - 董事会、经全体独立董事过半数同意、持有1%以上表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[38] - 持有或合并持有公司3%以上股份的股东可提出董事或由股东代表出任的监事候选人[40] 方案实施与决议撤销 - 股东大会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[45] - 股东可在股东大会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[48] 会议记录与资料保存 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责[50] - 会议记录需记载会议时间、地点等多项内容[50] - 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整[51] - 出席会议的相关人员需在会议记录上签名[51] - 会议记录等资料保存期限为10年[51] 信息公布与规则说明 - 公告等信息需在符合规定的媒体和证券交易所网站公布[53] - 本议事规则中“以上”等含本数，“以外”等不含本数[53] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[53] - 本规则经股东大会审议通过之日起生效[53] - 本规则由公司董事会负责解释，最终修订及批准权属于股东大会[53]

深圳市路维光电股份有限公司 重大交易决策制度 深圳市路维光电股份有限公司 重大交易决策制度 2024 年 8 月 深圳市路维光电股份有限公司 重大交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为确保深圳市路维光电股份有限公司（以下简称"公司"）工作规范、 有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件 和《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合 公司的实际情况，特制订本制度。 （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上； 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易 决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做 到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 本制度所称"交易"包括下列事项： 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力、生产经营设备， 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第二章 交易审批权限 第四条 公司拟发生的交易（提供担保除外）达 ...

会议情况 - 2024年8月20日召开第五届董事会第六次会议，8名董事全出席[2] 募资方案 - 调整前后拟发行可转债募资均不超73700万元[3][6] - 调整后扩产项目拟用41903.76万元，收购拟用21796.24万元[6][7] 议案表决 - 多项议案表决8同意0反对0弃权[8][9][10][12][13] 待审议案 - 《关于修订<公司章程>》等部分议案需提交股东大会审议[13][14] 会议安排 - 审议通过召开2024年第四次临时股东大会的议案[16]

业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为5229.38万元、11978.17万元和14880.10万元，三年平均可分配利润为10695.88万元[19][47] - 2021 - 2024年3月31日资产负债率分别为60.12%、28.07%、34.96%和31.98%[20] - 2021 - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额分别为13445.54万元、29856.03万元、16668.95万元和2647.19万元[20] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 3月，公司分别实现营业收入49359.17万元、64001.37万元、67239.44万元和17681.92万元[49] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 3月，公司归属于母公司股东的净利润分别为5229.38万元、11978.17万元、14880.10万元和4107.46万元[50] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过73700.00万元[2][29][47] - 发行证券为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在科创板上市[3] - 发行对象为持有上海分公司证券账户的相关投资者，现有股东可优先配售[6] - 票面利率由公司与保荐机构协商确定，遇银行利率调整可相应调整[9] - 初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，具体由董事会协商确定[10][36][44] - 公司发生派送股票股利等情况时，将按公式依次对转股价格进行调整[11][37] - 公司可能发生股份回购等情形影响债券持有人权益时，将视情况调整转股价格[13] - 本次发行定价原则、依据、方法和程序符合相关规定[15] - 本次发行可转债符合《注册管理办法》相关规定[18] - 可转换公司债券期限为自发行之日起六年[31] - 按面值发行，每张面值为人民币100.00元[32] - 委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，每年至少公告一次跟踪评级报告[34] - 期满后五个交易日内，公司赎回未转股债券，赎回价格发行前协商确定[38] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[39] - 若募集资金运用与承诺相比出现重大变化被认定改变用途，持有人可一次回售[39] - 可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[40] - 可转换公司债券存续期间，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%，董事会可提出向下修正方案，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过实施[41][42] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[43] 募投项目 - “半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”计划投资总额42088.79万元，拟使用募集资金41903.76万元[30] - “收购成都路维少数股东股权项目”计划投资总额21796.24万元，拟使用募集资金21796.24万元[30] - “补充流动资金及偿还银行借款”计划投资总额10000.00万元，拟使用募集资金10000.00万元[30] 其他 - 股东大会就发行相关事项做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票[54]

证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-063 深圳市路维光电股份有限公司 关于变更公司专项审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"上会会计师事务所"）。 2、投资者保护能力 截至2023年末，上会会计师事务所计提职业风险基金0万元，购买的职业保 险累计赔偿限额10,000万元，根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券 期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师 事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元，上会会 计师事务所符合财政部的规定，其相关职业风险基金与职业责任保险能够覆盖 正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。 一、公司变更向不特定对象发行可转换公司债券审计机构的基本情况 3、诚信记录 公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的相关议案已经2024年6月6日 召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议、202 ...

深圳市路维光电股份有限公司 对外担保管理办法 深圳市路维光电股份有限公司 对外担保管理办法 2024 年 8 月 深圳市路维光电股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范深圳市路维光电股份有限公司（下称"公司"）对外担保管理 工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《中华人民 共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳市路维光电股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他相关法律、法规、 规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司的全资、控股以及纳入公司合并会计报表 范围的子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为。本办法所述对外担保包括公司对子公司的担保。 第六条 公司对对外担保行为实行统一管理。 ...

证券简称：路维光电 证券代码：688401 深圳市路维光电股份有限公司 （深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华润金融中心 T5 写字楼 801） 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 （修订稿） 二零二四年八月 1 深圳市路维光电股份有限公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审 核规则》（以下简称"《审核规则》"）等相关规定，对公司本次向不特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）是否属于科技创新领域进行了客 观、审慎评估，制定了《深圳市路维光电股份有限公司关于本次募集资金投向属 于科技创新领域的说明》（以下简称"本说明"）。 如无特别说明，本说明相关用语具有与《深圳市路维光电股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。具体内容如下： 一、公司的主营业务 公司自成立至今，一直致力于掩膜版的研发、生产和销售，产品主要用于平 板显示、半导体、触控和电路板等行业。掩膜版的作用是将设计者的电路图形通 过曝光的方式转移到下游行业的基板或晶圆上，从而实现批量化生产。作为光刻 复制图形的基准和 ...