深圳市路维光电股份有限公司 重大交易决策制度 深圳市路维光电股份有限公司 重大交易决策制度 2024 年 8 月 深圳市路维光电股份有限公司 重大交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为确保深圳市路维光电股份有限公司（以下简称"公司"）工作规范、 有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件 和《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合 公司的实际情况，特制订本制度。 （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上； 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易 决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做 到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 本制度所称"交易"包括下列事项： 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力、生产经营设备， 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第二章 交易审批权限 第四条 公司拟发生的交易（提供担保除外）达 ...

会议情况 - 2024年8月20日召开第五届董事会第六次会议，8名董事全出席[2] 募资方案 - 调整前后拟发行可转债募资均不超73700万元[3][6] - 调整后扩产项目拟用41903.76万元，收购拟用21796.24万元[6][7] 议案表决 - 多项议案表决8同意0反对0弃权[8][9][10][12][13] 待审议案 - 《关于修订<公司章程>》等部分议案需提交股东大会审议[13][14] 会议安排 - 审议通过召开2024年第四次临时股东大会的议案[16]

业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为5229.38万元、11978.17万元和14880.10万元，三年平均可分配利润为10695.88万元[19][47] - 2021 - 2024年3月31日资产负债率分别为60.12%、28.07%、34.96%和31.98%[20] - 2021 - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额分别为13445.54万元、29856.03万元、16668.95万元和2647.19万元[20] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 3月，公司分别实现营业收入49359.17万元、64001.37万元、67239.44万元和17681.92万元[49] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 3月，公司归属于母公司股东的净利润分别为5229.38万元、11978.17万元、14880.10万元和4107.46万元[50] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过73700.00万元[2][29][47] - 发行证券为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在科创板上市[3] - 发行对象为持有上海分公司证券账户的相关投资者，现有股东可优先配售[6] - 票面利率由公司与保荐机构协商确定，遇银行利率调整可相应调整[9] - 初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，具体由董事会协商确定[10][36][44] - 公司发生派送股票股利等情况时，将按公式依次对转股价格进行调整[11][37] - 公司可能发生股份回购等情形影响债券持有人权益时，将视情况调整转股价格[13] - 本次发行定价原则、依据、方法和程序符合相关规定[15] - 本次发行可转债符合《注册管理办法》相关规定[18] - 可转换公司债券期限为自发行之日起六年[31] - 按面值发行，每张面值为人民币100.00元[32] - 委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，每年至少公告一次跟踪评级报告[34] - 期满后五个交易日内，公司赎回未转股债券，赎回价格发行前协商确定[38] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[39] - 若募集资金运用与承诺相比出现重大变化被认定改变用途，持有人可一次回售[39] - 可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[40] - 可转换公司债券存续期间，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%，董事会可提出向下修正方案，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过实施[41][42] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[43] 募投项目 - “半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”计划投资总额42088.79万元，拟使用募集资金41903.76万元[30] - “收购成都路维少数股东股权项目”计划投资总额21796.24万元，拟使用募集资金21796.24万元[30] - “补充流动资金及偿还银行借款”计划投资总额10000.00万元，拟使用募集资金10000.00万元[30] 其他 - 股东大会就发行相关事项做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票[54]

证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-063 深圳市路维光电股份有限公司 关于变更公司专项审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"上会会计师事务所"）。 2、投资者保护能力 截至2023年末，上会会计师事务所计提职业风险基金0万元，购买的职业保 险累计赔偿限额10,000万元，根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券 期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师 事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元，上会会 计师事务所符合财政部的规定，其相关职业风险基金与职业责任保险能够覆盖 正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。 一、公司变更向不特定对象发行可转换公司债券审计机构的基本情况 3、诚信记录 公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的相关议案已经2024年6月6日 召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议、202 ...

深圳市路维光电股份有限公司 对外担保管理办法 深圳市路维光电股份有限公司 对外担保管理办法 2024 年 8 月 深圳市路维光电股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范深圳市路维光电股份有限公司（下称"公司"）对外担保管理 工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《中华人民 共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳市路维光电股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他相关法律、法规、 规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司的全资、控股以及纳入公司合并会计报表 范围的子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为。本办法所述对外担保包括公司对子公司的担保。 第六条 公司对对外担保行为实行统一管理。 ...

证券简称：路维光电 证券代码：688401 深圳市路维光电股份有限公司 （深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华润金融中心 T5 写字楼 801） 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 （修订稿） 二零二四年八月 1 深圳市路维光电股份有限公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审 核规则》（以下简称"《审核规则》"）等相关规定，对公司本次向不特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）是否属于科技创新领域进行了客 观、审慎评估，制定了《深圳市路维光电股份有限公司关于本次募集资金投向属 于科技创新领域的说明》（以下简称"本说明"）。 如无特别说明，本说明相关用语具有与《深圳市路维光电股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。具体内容如下： 一、公司的主营业务 公司自成立至今，一直致力于掩膜版的研发、生产和销售，产品主要用于平 板显示、半导体、触控和电路板等行业。掩膜版的作用是将设计者的电路图形通 过曝光的方式转移到下游行业的基板或晶圆上，从而实现批量化生产。作为光刻 复制图形的基准和 ...

证券简称：路维光电 证券代码：688401 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投 资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 深圳市路维光电股份有限公司 （深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华润金融中心 T5 写字楼 801） 向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿） 二零二四年八月 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发 行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所 述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券 交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。 1 释义 在本预案中， ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳市路维光电股份有限公司（以下简称"公司"）向不特定对象发行可 转换公司债券预案（以下简称"本次发行"）的相关议案已经2024年6月6日召 开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议、2024年6月24日召 开的2024年第二次临时股东大会审议通过，相关预案文件已于2024年6月8日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 根据公司股东大会的授权，公司于2024年8月20日召开第五届董事会第六 次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象 发行可转换公司债券方案的议案》等议案，本次发行方案的调整及相关文件的 修订在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。 本次拟对公司向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件进行相应 修订，现就本次发行主要修订内容说明如下： 一、《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案》的主要修订内容 | 章节 | 章节内容 | 主要修订情况 | | --- | --- | - ...

深圳市路维光电股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 深圳市路维光电股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬 管理制度 2024 年 8 月 深圳市路维光电股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 深圳市路维光电股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第一条 为进一步完善深圳市路维光电股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、监事及高级管理人员（以下简称"高管人员"）薪酬管理体系，建立与现代 企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、监事 及高管人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定 发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立 董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《深圳市路维光电股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定《深圳市路维光电股份有限 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员， 包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签 ...

深圳市路维光电股份有限公司 信息披露管理制度 深圳市路维光电股份有限公司 信息披露管理制度 2024 年 8 月 深圳市路维光电股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为保护投资者合法权益，规范深圳市路维光电股份有限公司（以下 简称"公司"）信息披露行为，加强信息披露事务管理，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市路维光电 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将所有可能对公司经营、公司股票交易价 格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称"重大信息"或"重 大事项"），在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布， 并按照规定报送证券监管部门。 第三条 公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司信息 披露的内容、标准、要求按照相关法律法规、本制度的相关规定执行；其他参股 公司发生可能对公司股票及其衍生品 ...