法律意见书 上海君澜律师事务所 关于 苏州艾隆科技股份有限公司 2023 年及 2024 年限制性股票激励计划 作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项 之 二〇二五年四月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于苏州艾隆科技股份有限公司 2023 年及 2024 年限制性股票激励计划 作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之 法律意见书 致：苏州艾隆科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州艾隆科技股份有限公 司（以下简称"公司"或"艾隆科技"）的委托，根据《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称"《监管指南》"）、《苏州艾隆科技股 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称"《2023 年激励计划》"） 及《苏州艾隆科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称 "《2024 年激励计划》"）的规定，就艾隆科技上述两期激励计划作废部分已 授予尚未归属的限制性股票（以下简称"本次作废" ...

收入和利润 - 营业收入为56,067,979.40元，同比增长0.44%[4] - 2025年第一季度营业总收入为56,067,979.40元，同比增长0.44%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为-14,166,228.78元，上年同期为-13,968,038.10元[4] - 2025年第一季度净利润为-14,914,658.26元，同比亏损收窄2.88%[19] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为-14,166,228.78元，同比亏损扩大1.42%[19] - 2025年第一季度基本每股收益为-0.18元/股，与2024年同期持平[20] 成本和费用 - 2025年第一季度营业总成本为72,803,987.94元，同比下降1.07%[18] - 2025年第一季度研发费用为10,101,815.70元，同比下降23.45%[18] - 研发投入合计为10,101,815.70元，同比下降23.45%[4] - 研发投入占营业收入的比例为18.02%，同比减少5.62个百分点[4] - 2025年第一季度销售费用为13,107,131.11元，同比下降8.43%[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-19,116,427.13元，上年同期为-4,600,739.52元[4] - 2025年第一季度经营活动现金流净额为78,633,598.54元，同比下降22.78%[22] - 经营活动现金流入小计为89,799,294.43元，同比下降25.1%[23] - 经营活动现金流出小计为108,915,721.56元，同比下降12.5%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为-19,116,427.13元，同比扩大315.5%[23] - 投资活动现金流入小计为40,765,259.09元，同比增长28.1%[23] - 投资活动现金流出小计为54,142,340.62元，同比增长39.4%[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-13,377,081.53元，同比扩大90.6%[23] - 筹资活动现金流入小计为30,000,000元，同比下降40.6%[24] - 筹资活动现金流出小计为31,614,055.87元，同比下降67.9%[24] - 现金及现金等价物净增加额为-34,107,564.53元，同比收窄42.7%[24] - 期末现金及现金等价物余额为106,214,505.23元，同比下降35.1%[24] - 截至2025年3月31日，公司货币资金余额106,214,408.59元，较2024年末下降24.3%[14] 资产和负债 - 总资产为1,358,358,496.91元，同比下降1.59%[4] - 2025年第一季度资产总计为1,358,358,496.91元，同比下降1.58%[15] - 归属于上市公司股东的所有者权益为738,700,219.94元，同比下降1.90%[4] - 2025年第一季度负债合计为610,150,412.85元，同比下降0.21%[16] - 公司应收账款余额202,867,314.73元，较2024年末下降5.2%[14] - 公司存货余额132,612,167.07元，较2024年末增长59.2%[14] - 公司流动资产合计742,655,642.24元，较2024年末下降1.7%[14] - 公司固定资产余额391,298,513.82元，较2024年末增长1.3%[14] - 公司在建工程余额3,998,992.23元，较2024年末下降80.3%[14] 股东和股权结构 - 非经常性损益合计为323,045.37元[6] - 报告期末普通股股东总数为3,931户[9] - 张银花持有公司无限售条件流通股23,055,000股，占总股本29.86%[10] - 徐立持有公司无限售条件流通股8,458,000股，占总股本10.96%[10] - 公司回购专用账户持有股份2,505,746股，占总股本3.25%[11] - 公司已完成回购915,323股，占总股本1.1857%，支付资金总额11,945,902.57元[12] 财务比率 - 加权平均净资产收益率为-1.90%，同比减少0.22个百分点[4]

财务数据关键指标变化 - 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-2,170.34万元，未实现盈利[6] - 2024年营业收入为3.64亿元人民币，同比下降10.52%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-2170.34万元人民币，同比下降173.52%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为8981.12万元人民币，同比增长10.75%[21] - 2024年研发投入占营业收入比例为17.79%，同比增加2.61个百分点[22] - 2024年基本每股收益为-0.29元/股，同比下降174.36%[22] - 2024年加权平均净资产收益率为-2.79%，同比减少6.47个百分点[22] - 公司营业总收入为32,528.84万元，同比减少10.52%[33] - 归属于母公司所有者的净利润为-2,170.34万元，同比减少173.52%[33] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-3,809.28万元，同比减少311.94%[33] - 研发投入为5,786.58万元，同比增长4.82%[36] - 公司2024年营业总收入为3.25亿元，同比减少10.52%[131][133] - 营业总成本为3.56亿元，同比增加3.04%[131] - 归属于母公司股东的净利润为-2170.34万元，同比减少173.52%[131] - 主营业务收入为2.98亿元，同比减少13.79%，主营业务成本为1.61亿元，同比增长0.02%[133] - 经营活动现金流量净额为9946.78万元，同比增长10.75%[136] - 研发费用为5786.58万元，同比增长4.82%[131][136] 成本和费用 - 研发费用和销售费用居高不下，叠加毛利率下降使净利润承压[3] - 销售费用同比增长9.23%，达到63,415,358.38元[158] - 研发费用同比增长4.82%，达到57,865,796.62元[158] - 财务费用同比下降16.34%，降至4,759,033.56元[158] 各条业务线表现 - 公司主营业务为医疗物资智能管理领域，受益于智慧医疗、医疗新基建政策支持[3] - 公司拥有四大核心业务板块：智慧药房、智慧病区、智慧仓储、药学信息[39] - 智慧门急诊药房产品收入1.41亿元，毛利率51.84%，同比下降7.93个百分点[137] - 维保及技术服务收入同比增长8.44%，达到38,484,423.00元[144] - 其他专用设备制造生产成本为78,499,530.86元，占总成本比例为48.68%，同比增长16.59%[141] - 智能仓储产品生产成本同比增长19.92%，达到14,628,899.52元，占总成本的79.16%[143] - 住院、静配中心产品生产成本同比大幅增长149.48%，达到16,183,718.56元，占总成本的61.21%[143] 各地区表现 - 华东地区收入1.41亿元，同比增长23.48%，但毛利率下降13.34个百分点至48.33%[137] - 华南地区营业收入为19,536,102.60元，营业成本为9,225,560.44元，毛利率为52.78%，但毛利率同比减少7.17个百分点[138] - 华北地区营业收入为26,090,195.64元，营业成本为12,687,616.49元，毛利率为51.37%，同比减少2.36个百分点[138] - 西南地区营业收入为17,893,185.89元，营业成本为8,998,815.11元，毛利率为49.71%，同比减少9.29个百分点[138] - 西北地区营业收入为6,769,734.46元，营业成本为3,067,706.00元，毛利率为54.68%，同比增加0.09个百分点[138] - 东北地区营业收入为4,699,115.04元，营业成本为2,505,678.06元，毛利率为46.68%，同比增加9.36个百分点[138] - 海外业务营业收入为3,837,000.00元，营业成本为1,397,447.05元，毛利率为63.58%，同比增加63.58个百分点[138] 管理层讨论和指引 - 公司亏损主要受宏观环境影响，下游医院客户投资意愿下降导致采购及交付延迟[3] - 行业竞争激烈导致价格战频发，产品同质化严重挤压利润空间[3] - 公司持续加大研发投入以提升定制化和智能化能力应对市场竞争[3] - 2025年公司将优化产品结构与定价策略，提升自动化药房、物流等成熟产品的毛利率[190] - 2025年公司计划加大对信息化产品及中药等高毛利产品的研发投入和市场推广力度[190] - 2025年公司将推出模块化、轻量化产品以满足中小型医疗机构对成本控制和灵活性的需求[190] 其他重要内容 - 公司2024年度不进行现金分红、股票股利分配及资本公积金转增股本[6] - 公司产品已覆盖国内1,100余家医疗卫生机构，其中包含562家三甲医院[39] - 公司共拥有知识产权737项，其中发明专利216项[36] - 公司及子公司已取得183项软件著作权和554项专利，其中发明专利216项[94] - 公司拥有9项核心关键技术，相关授权发明专利总计216项[99][100] - 报告期内新增获得发明专利26个、实用新型专利48个、外观设计专利28个、软件著作权80个[104] - 公司被认定为国家级专精特新"小巨人"企业（2021、2023年）[103] - 公司及子公司2024年享受15%高新技术企业所得税优惠[128][129] - 公司2024年享受软件产品增值税超过3%部分即征即退政策[129]

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关规范 性文件的要求，苏州艾隆科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会，就公司在 任独立董事江其玟、吴继承、朱磊磊的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事江其玟、吴继承、朱磊磊的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系。因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规 范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 苏州艾隆科技股份有限公司董事会 苏州艾隆科技股份有限公司 董事会对在任独立董事独立性自查情况的专项意见 2025 年 4 月 25 日 ...

2024 年度独立董事述职报告 苏州艾隆科技股份有限公司 本人朱磊磊作为苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2024 年度工作中，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分 发挥独立董事及各专门委员会的作用。 报告期内，公司于 2024 年 5 月 28 日召开 2023 年年度股东大会，完成董事 会换届选举工作。本人于 2024 年 5 月 28 日担任公司第五届董事会独立董事。现 将 2024 年度本人任期内的独立董事履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 1979 年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学，硕士学 历。2003年9月至2013年6月任江苏梁溪律师事务所律师，2013年9月至今任江苏 法略律师事务所主任，2024年5月至今任公司独立董事。 经自查，作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 本人及本人直系亲属 ...

本人王永作为苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2024 年度工作中，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分 发挥独立董事及各专门委员会的作用。 本人于 2024 年 5 月 20 日任期届满，公司召开 2023 年年度股东大会选举产 生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相 关职务。现将 2024 年度本人任期内的独立董事履职情况汇报如下： 苏州艾隆科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 一、独立董事的基本情况 王永，中国国籍，无境外永久居留权，1979年7月生，中国矿业大学管理科 学与工程博士。历任中国青年政治学院经济系教师；大唐电信集团财务有限公司 金融市场部总经理。现任上海比路电子股份有限公司董事；2022年10月至今任中 芯国际集成电路制造（深圳）有限公司监事；2019年5月至2024年11月任江苏长 电科技股 ...

苏州艾隆科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人吴继承作为苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2024 年度工作中，勤勉尽责地行使法律法规所赋予的权利，积极出席相关会议并认真 审议各项议案，并发表专业、独立的意见和建议，切实履行独立董事职责，有效 维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，公司于 2024 年 5 月 28 日召开 2023 年年度股东大会，完成公司 董事会换届选举工作。本人自 2024 年 5 月 28 日起担任公司第五届董事会独立董 事。现将 2024 年度本人任期内的独立董事履职情况汇报如下： | 专门委员会名称 | 2024年度任期内召开次数 | 本人出席会议次数 | | --- | --- | --- | | 审计委员会 | 3 | 3 | | 战略委员会 | 1 | —— | | 提名委员会 | 1 | 1 | | 薪酬与考核委员会 | 0 | 0 | 注："——"代表本人非该专门委员会委员。 ...

苏州艾隆科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法 二零二五年四月 | | | | | | 第一章 总则 第一条 为规范苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称"艾隆科技"或"公 司"）2025 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）的实施，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》（以下简称"《指导意见》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等相关法律、行政法规、 规范性文件和《苏州艾隆科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《苏州艾隆科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本 管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完 整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证 券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 本员工持 ...

苏州艾隆科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人陈良华作为苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2024 年度工作中，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分 发挥独立董事及各专门委员会的作用。 本人于 2024 年 5 月 20 日任期届满，公司召开 2023 年年度股东大会选举产 生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相 关职务。现将 2024 年度本人任期内的独立董事履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 陈良华，1963年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 会计教授，中国注册会计师。历任金陵科学学院商学院讲师，东南大学经济管理 学院教授、博士生导师，2019年1月至2019年7月任江苏强盛功能化学股份有限公 司独立董事，2019年2月至2019年7月任山东日科化学股份有限公司独立董事， 2 ...

苏州艾隆科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人江其玟作为苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2024 年任职期间，诚信、勤勉、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独 立董事及各专门委员会的作用。 报告期内，公司于 2024 年 5 月 28 日召开 2023 年年度股东大会，完成第四 届董事会换届选举工作。本人自 2024 年 5 月 28 日起担任公司第五届董事会独立 董事。现将 2024 年度本人任期内的独立董事履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 江其玟，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学， 博士学历。现任东南大学经济管理学院副教授，2023年10月至今任邦士医疗科技 股份有限公司独立董事，2024年5月至今任公司独立董事。 经自查，作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 本人及本人直系亲属、主 ...