中国国际金融股份有限公司 关于北京青云科技股份有限公司 2023 年度持续督导跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的 规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为北京青云科技股份有 限公司（以下简称"青云科技"或"公司"）持续督导工作的保荐机构，负责青云科技 上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。 一、持续督导工作情况 | 序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 | | --- | --- | --- | | 1 | | 保荐机构已建立健全并有效执 | | | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持 | 行了持续督导制度，已根据公 | | | 续督导工作制定相应的工作计划 | 司的具体情况制定了相应的工 | | | | 作计划 | | 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与 上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在 | 保荐机构已与公司签订保荐协 议，该协议已明确了双方在持 | | | 持续督导期间的权利义务，并报上海证 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入3.36亿元，增幅10.07%[21][39][44][46] - 2023年营业利润 - 1.69亿元，上年为 - 2.36亿元[39] - 2023年末总资产6.24亿元，增幅4.01%；总负债4.45亿元，增幅64.44%；净资产1.80亿元，降幅45.51%[39][41] - 云产品业务收入1.87亿元，增幅4.04%；云服务业务收入1.49亿元，增幅18.40%[46] - 研发费用8400.45万元，较上年减少4168.51万元[44][47] - 归属于上市公司股东的净利润 - 1.70亿元，亏损较上年同期缩减7416.34万元[39][47] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 1.10亿元，净亏较上年同期收窄5754.14万元[39][45][50] 未来展望 - 2024年公司继续开源节流，目标是实现高质量的毛利增长[24] - 预计公司2024年度营业收入稳步增长，亏损明显收窄[59] 其他新策略 - 2024年公司披露以简易程序向特定对象发行股票相关事宜公告[75] - 2024年公司披露修改《公司章程》并办理变更登记的公告[77] - 公司拟对《股东大会议事规则》等公司制度进行相应修改[79] - 公司审议为控股子公司申请授信额度提供担保的议案[81]

募集资金情况 - 2021年3月公司公开发行A股1200.00万股，每股63.70元，募集76440.00万元，扣除费用后实际募集68727.84万元[1] - 2023年度直接投入募集资金项目2273.24万元，年末累计使用64506.70万元，余额4221.14万元[2] - 2023年末使用闲置募集资金买大额存单等余额5000.00万元，利息收入扣手续费净额21.13万元，12月31日余额7.58万元[2] - 2022年12月31日募集资金专户余额1259.68万元，现金管理余额6000.00万元[4] - 截至2023年12月31日，各银行募集资金专户余额合计7.5757万元[9] 资金使用决策 - 2022年4月22日公司同意12个月内用不超3.00亿元闲置募集资金现金管理[12][26] - 2023年3月28日公司同意12个月内用不超1.00亿元闲置募集资金现金管理[13][26] 投资收益 - 2023年招商银行北京朝阳门支行大额存单投资1000.00万元，收回本金获收益19.29万元[17] 项目投入情况 - 云计算产品升级项目承诺投资73391.26万元，调整后31048.82万元，累计投入29896.90万元，进度96.29%[25] - 全域云技术研发项目承诺投资14070.26万元，调整后3510.31万元，累计投入2993.91万元，进度85.29%[25] - 云网一体化基础设施建设项目承诺投资16354.52万元，调整后19168.71万元，累计投入17601.97万元，进度91.83%[25] - 补充流动资金项目承诺投资15000.00万元，累计投入14013.92万元，进度93.43%[25] 项目进度调整 - 2024年3月15日公司决定云计算等项目预定可使用日期由2024年3月延至2025年3月[25][26] 资金置换 - 2021年8月25日公司置换预先投入自筹资金及发行费用自筹资金共12340.64万元[26]

会议出席情况 - 2023年董事会应出席2次，实际出席2次[5] - 2023年审计委员会会议召开3次，提名委员会会议召开3次[6] 公司运营情况 - 2023年未发生应披露关联交易[7] - 2023年无变更或豁免承诺情形[8] - 2023年不存在被收购情形[9] 财务相关情况 - 2023年财务报告及定期报告财务信息真实准确完整[10] - 2023年无聘用、解聘审计业务会计师事务所情形[11] 人事相关情况 - 2023年无聘任或解聘财务负责人情形[12] - 2023年无提名任免董事、聘任解聘高管情况[13] - 2023年未审议董事、高管薪酬事项[14]

北京青云科技股份有限公司 （三） 公司董事、监事或高级管理人员； （四） 与上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京青云科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司 各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京 青云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制 定本制度。 第二章 关联人和关联交易 第二条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组 织： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 或其他主要负责人； （七） 由上述第（一）项至第（六）项所列 ...

公司章程修订 - 2024年4月23日董事会审议通过修改《公司章程》并办理变更登记议案，需股东大会审议[1] - 修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站披露[8] - 董事会提请股东大会授权办理章程备案登记[8] - 变更内容以主管市场监督管理部门最终核准为准[8] 股东与股份规定 - 证券公司购入包销售后剩余股票持有5%以上股份等情形有相关规定[2] - 股东要求董事会执行相关规定期限为30日[2] 豁免与担保规定 - 公司未盈利时可豁免适用有关净利润指标[3] - 公司未盈利时可豁免适用对外担保有关的净利润指标[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[3] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[4] 独立董事规定 - 独立董事连任时间不得超6年[5] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提请召开股东大会解除其职务[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[5] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事[5] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[4] - 独立董事任期届满前，公司可依程序解除其职务并披露理由，有异议也应及时披露[5] - 独立董事履职不受公司及其主要股东、实际控制人等影响[4] - 独立董事应在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[4] 利润分配规定 - 利润分配需在股东大会决议后2个月内完成派发[6] - 重大资金支出指未来一年超5000万元[6] - 资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[6] - 利润分配政策调整需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[7] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件等[7] - 下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[7]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会召开时间为2024年5月22日14点[3] - 网络投票起止时间为2024年5月22日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00[3][5] - 提交股东大会审议的议案于2024年4月25日披露[6] - A股股票代码为688316，股权登记日为2024年5月15日[12] - 会议登记时间为2024年5月21日上午10:00 - 12:00、下午14:00 - 17:00[14] - 会议登记地点为北京市丰台区丽泽路16号院汇亚大厦25层[14] 公司联系方式 - 公司邮编为100073[18] - 公司联系电话为010 - 83051688[18] - 公司邮箱为ir@yunify.com[18] - 联系人是张腾[18] 议案内容 - 涉及公司2023年年度报告及其摘要等内容[22] - 包含2023年度董事会、监事会工作报告[22] - 涉及2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告议案[22] - 有2023年度利润分配预案和2024年度董监薪酬方案议案[22] - 存在提请股东大会授权董事会发行股票相关事宜的议案[22] - 包含修改《公司章程》并办理变更登记的议案[22] - 有修改《股东大会议事规则》等公司制度的议案[23] - 涉及《北京青云科技股份有限公司董事会议事规则》等规则修改[23] - 包含《北京青云科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度修改[23] - 存在《北京青云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》修改[23]

财务业绩 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润为-17,007.24万元，扣除非经常性损益的净利润为-17,334.22万元[3] - 截至2023年末，公司未分配利润（累计未弥补亏损）为-105,938.50万元[3] - 2023年度公司不向股东进行现金分配，也不实行资本公积转增股本[6] - 2023年营业收入为335,693,624.77元，较2022年增长10.07%[18] - 2023年扣除特定收入后的营业收入为335,316,266.28元，较2022年增长9.95%[18] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -170,072,432.98元[18] - 2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 -173,342,159.82元[18] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -110,469,690.36元[18] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为179,481,073.74元，较2022年末减少45.51%[18] - 2023年末总资产为624,349,834.84元，较2022年末增长4.01%[18] - 2023年基本每股收益为 -3.57元/股，稀释每股收益为 -3.57元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 -3.64元/股[19] - 2023年加权平均净资产收益率为 -66.85%，较上年减少13.74个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 -68.13%，较上年减少12.51个百分点[19] - 2023年研发投入占营业收入的比例为25.02%，较上年减少16.19个百分点[19] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为17,948.11万元，较上年同期减少45.51%[19] - 2023年第一至四季度营业收入分别为68,493,171.89元、106,272,117.53元、81,837,652.86元、79,090,682.49元[20] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -46,215,031.97元、 -35,889,275.08元、 -41,288,295.09元、 -46,679,830.84元[20] - 2023年非经常性损益合计为3,269,726.84元[22] - 2022年度重新界定非经常性损益后，扣除所得税后的非经常性损益净额减少401,750.48元[23] - 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期初余额为122,889,623.49元，期末余额为127,646,333.68元，当期变动为4,756,710.19元[24] - 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产对当期利润的影响金额为1,810,287.68元[24] - 2023年度营业收入33,569.36万元，较上年同期增加10.07%；营业成本25,289.55万元，较上年同期减少5.77%；毛利8,279.82万元，较上年同期增加126.31%[25] - 2023年度云服务收入14,865.15万元，同比增长18.40%；毛利为 - 2,173.87万元，同比减亏27.28%；毛利率为 - 14.62%，较上年同期缩窄9.19个百分点[25] - 2023年度公司实现AI算力服务收入4,823.43万元，成为重要新增长点及战略级业务[25] - 2023年度云产品毛利率达到55.80%，比上年同期增加18.75个百分点；收入比上年同期增加4.04%；毛利10,415.95万元，比上年同期增加56.68%[25] - 2023年度云平台营业收入为4,562.56万元，较上年同期增长27.17%[25] - 2023年度超融合产品营业收入3,964.16万元，比上年同期下降42.53%[25] - 2023年度分布式存储产品实现营业收入2,301.97万元，较上年同期增长19.66%[26] - 2023年度服务及其他收入为3,289.89万元，比上年同期增长16.40%[26] - 2023年度AI智算平台及战略软件实现收入4,547.90万元，比上年同期增长68.02%[26] - 2023年各项业务总收入6.87亿，总成本8400.45万，总利润4.91亿[72] - 2023年度公司营业收入33,569.36万元，较上年同期增加10.07%[105] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润-17,007.24万元，亏损较去年减少7,416.34万元[105] - 截至2023年末，公司累计未弥补亏损余额为-105,938.50万元[97] - 2023年主营业务收入33,531.63万元，较上年同期增加9.95%，主营业务成本为25,289.55万元，较上年减少5.77%[108] - 云计算业务营业收入335,316,266.28元，营业成本252,895,467.30元，毛利率24.58%，营业收入比上年增减9.95%，营业成本比上年增减-5.77%，毛利率比上年增加12.58个百分点[109] - 2023年营业成本较上年减少5.77%，主要系增加优势软件产品收入，外购成本降低所致[106] - 2023年销售费用较上年减少16.58%，主要系进一步降本增效，提高人效所致[106] - 2023年研发费用较上年减少33.17%，主要系进一步降本增效，提高人效所致[106] - 2023年经营活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系控制成本使得经营活动支出减少、人员费用支出减少所致[107] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系借款增加及员工行权增加股本所致[107] - 2023年主营业务收入33,531.63万元，较上年同期增长9.95%，成本下降5.77%，总体毛利率提高12.58个百分点[110] - 云产品营业收入186,664,754.19元，毛利率55.80%，较上年增加18.75个百分点；云服务营业收入148,651,512.09元，毛利率 -14.62%，较上年增加9.19个百分点[110] - 境外营业收入5,418,570.09元，毛利率31.55%，较上年增加50.24个百分点；境内营业收入329,897,696.19元，毛利率24.47%，较上年增加12.07个百分点[110] - 直销营业收入180,571,914.10元，毛利率1.20%，较上年增加10.16个百分点；经销营业收入142,165,607.89元，毛利率58.24%，较上年增加22.39个百分点；代理营业收入12,578,744.29元，毛利率 -20.26%，较上年增加19.53个百分点[110] - GPU服务器（含配套产品）重大销售合同总金额139,650,000.00元，已全部履行；GPU算力服务及存储合同总金额170,323,200.00元，已履行886,792.45元，待履行169,436,407.55元[112] - 云计算外购成本较上年同期下降43.87%，数据中心成本增长27.32%，折旧摊销成本下降22.85%，职工薪酬成本增长1.87%，软件开发成本增长29.32%，维保成本下降38.47%，驻场运维成本增长32.32%，其他成本下降23.82%[112] - 前五名客户销售额14,579.55万元，占年度销售总额43.43%，无关联方销售额[114] - 前五大客户中第四名北京广监云科技有限公司、第五名北京朗维计算机应用技术开发有限公司为本期新增[116] - 前五名供应商采购额13,262.34万元，占年度采购总额68.05%，无关联方采购额[117] - 公司业务战略调整，减少毛利较低的软硬一体产品规模，云服务业务减少成本[113] - 公司前五名供应商采购额合计13262.34万元，占年度采购总额比例68.05%，第一名和第五名是新增供应商[118] - 营业收入335693624.77元，较上年同期增长10.07%；营业成本252895467.30元，较上年同期下降5.77% [119] - 销售费用87783794.62元，较上年同期下降16.58%；研发费用84004474.51元，较上年同期下降33.17% [119] - 经营活动产生的现金流净额为 -110469690.36元，投资活动产生的现金流净额为 -6802139.22元，筹资活动产生的现金流净额为32848910.41元[120][121] - 货币资金较上期期末下降45.85%，交易性金融资产较上期期末增长82.00%，预付款项较上期期末增长2231.14% [122] - 存货较上期期末下降65.31%，其他非流动金融资产较上期期末下降100.00%，在建工程较上期期末下降100.00% [122] - 短期借款较上期期末增长348.05%，合同负债较上期期末增长59.40%，应付职工薪酬较上期期末增长59.40% [122] - 境外资产18124480.42元，占总资产的比例为2.90% [124] - 截止到2023年12月31日有账面价值6442.95万元的应收账款用于短期借款质押[124] - 报告期投资额3250000.00元，较上年同期下降89.88% [126] 公司概况 - 公司中文名称为北京青云科技股份有限公司，法定代表人为黄允松[15][16] - 公司股票为A股，在上海证券交易所科创板上市，股票简称为青云科技，代码为688316[18] - 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为境内会计师事务所，中国国际金融股份有限公司为保荐机构[18] 业务模式 - 公司盈利主要来自云产品、云服务的销售收入与成本、费用之间的差额[27] - 公司服务业务包括项目实施、维保、售后支持、驻场、定制开发和项目管理服务[31] - 云服务业务提供多层次云服务及售后支持服务，客户按需付费[31] - 采购内容涵盖云产品、云服务及非经营性物资，有集体和部门自采购模式[31][32] - 供应商筛选考虑价格、技术等因素，分长期和临时采购需求[32] - 销售体系将客户分为关键和中小客户，针对不同客户提供不同服务[33] - 销售模式包括直接销售和渠道销售，云产品以渠道经销为主，云服务以直接销售为主[34] - 直接销售可对接客户，了解需求进行定制化服务[34] - 渠道销售通过经销商、代理商获取客户，总经销商负责账期管理和付款[34] - 公司提供模块化解决方案，非通用型设备[34] - 云产品业务板块经销商买断产品及服务，协助公司获客[34] - 公司云产品采用经销商买断模式，云服务采用代理商返佣模式[35] - 公司同类产品最终销售价格主要由客户采购量决定，采购量大的客户可获优惠[35] 行业市场情况 - 2022年中国私有云市场规模为1504.7亿元，同比增长26.7%，平台市场规模达72.1亿元，同比增长40.3%[36] - 未来三年中国私有云市场增速维持在30%以上，预计2025年规模达2401.4亿元，2024年系统平台市场规模达176.3亿元[37] - 2022年全球云计算市场增速19%，中国私有云市场增长到1294亿，较2021年增长25.3%，预计2025年中国云计算整体市场规模突破万亿元[37] - 2022下半年中国公有云服务市场整体规模（IaaS/PaaS/SaaS）达188.4亿美元，IaaS市场同比增长15.7%，PaaS市场同比增速31.8%，IaaS+PaaS市场同比增长19.0%[38] - 中国混合云采用率2021年达42%，预计2024年渗透率达70%，高于全球平均水平[38] - 预计到2025年中国私有云市场超95%的应用将采用云原生技术[38] - 虚拟化在中国相关私有云市场占比近70%，但影响力将逐年下降[38] - 云计算能节约企业IT基础设施投资，降低运维难度，吸引企业上云[39] - 云计算产业进入发展快车道，私有云因传统行业客户接受度提升和对数据安全重视规模增长提速，公有云在互联网产业繁荣和传统行业混合云需求提升驱动下持续增长[40] - 云计算行业发展驱动力量由移动互联网企业转向传统企业，传统企业上云将成行业增长核心动力[40] - 传统企业对云计算稳定性、兼容性、灵活性要求更高，对厂商服务能力提出更高要求[41] - 多云部署日趋成为企业用云主要策略，可实现不同厂商优势互补，避免故障风险过度集中和对单一供应商过度依赖[42] - 2019年RightScale云状态报告显示，雇员超1000人的大型受访企业中84%采用多云策略[43] - 混合云是多云部署中占主导地位的上云模式，2019年RightScale云状态报告显示，雇员超1000人的大型受访企业中58%采用混合云部署模式[43] - 信通院调查显示，减少基础设施投资是企业采用混合云的首要原因[43] - 混合云对大企业的关键用途包括合规、传统应用现代化改造、边缘和离线环境解决方案、促进中后台协作等[44] - 混合云优点包括控制性、灵活性、成本效益等[45] - 混合云部署能使企业跨越国境线灵活应对数据主权和

证券代码：688316 证券简称：青云科技 公告编号：2024-015 北京青云科技股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 北京青云科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十二次会议于 2024 年 4 月 23 日以书面传签方式召开。会议对 2024 年 4 月 13 日以邮件方式发出的 《北京青云科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议会议通知》中的审议事项 以书面传签方式进行了表决。会议由监事会主席王海诚召集并主持，会议应到监事三 人，实到监事三人。会议召集及召开程序符合《公司法》及《北京青云科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、监事会会议审议情况 会议审议并通过了以下议案，形成如下决议： （一）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》 监事会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、《公 司章程》和公司内部管理制度的相关规定；公司 2023 年年度报告的内容 ...

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事，设董事长一人[8] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的交易需提交董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需提交董事会审议[11] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[27] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[54] 会议召开规则 - 董事会每年度至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议需提前10日通知全体董事和监事[25] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和5日将书面会议通知提交相关人员[34] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议相关事项需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[35] 董事出席与委托规则 - 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[38] - 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[41] - 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提请召开股东大会解除其职务[41] - 非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事，董事不得全权委托且不得接受不明委托[44] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事，不得委托已接受两名委托的董事[44] 独立董事职权 - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，相关职权行使情况公司应及时披露[23] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[20] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，特定事项需经该会议审议[21] 决议规则 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[47] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[49] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[49] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事或其委托的董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事或其委托的董事不足三人，应提交股东大会审议[51] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[53] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载或报告可免责[55] - 董事会会议不得对未通知提案表决，接受委托董事也不得对未通知提案表决[46]