公司动态 - 青云科技将于2025年8月20日召开2025年第一次临时股东会 [1] - 本次股东会将审议《关于调整董事会席位暨修订 <公司章程> 及相关制度的议案》等多项议案 [1]

公司基本信息 - 公司于2021年3月16日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币4779.9688万元[9] - 公司经营期限为20年[10] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为35462175股，已发行股份数为4779.9688万股[17][18] - 黄允松等股东认购股份及持股比例明确[17] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[21] 股份限制与转让 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[27] 股东权利与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[33] - 股东对决议有异议，可在规定时间内请求法院撤销[35][36] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[61] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[48][49] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保须经股东会审议[51] 会议相关规定 - 董事人数不足规定人数等情况需召开临时股东会[53] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[56][57][58] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[62] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72] - 特定事项一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[74] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[88] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[95] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[95] 董事会职责与权限 - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明，制定议事规则等[98] - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开一次，提前10日书面通知[103] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人及其亲属不得任独立董事[110] - 独立董事连任时间不得超过6年[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[134] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[138] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[146][147] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议但需董事会决议[154]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一人[8] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[16] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[12] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[12] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的交易需提交董事会审议[12] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需提交董事会审议[13] 会议召开与通知 - 董事会每年度至少上下半年各召开一次定期会议，提前10日书面通知[27] - 特定情形下董事长应在10日内召集主持董事会会议[27][28] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日，特殊情况可不受限[31] - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足3日需顺延或获认可[35] 会议相关规定 - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳并披露[33] - 董事会会议需过半数董事或其委托董事出席方可举行[37] - 经理和董事会秘书未兼任董事应列席，主持人可通知其他人[37] - 董事可书面委托其他董事出席，独立董事委托需事先审阅材料[37] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，反之亦然[38] - 独立董事连续两次未出席且未委托其他独立董事，董事会30日内提请股东会解除其职务[39] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[41] 表决与决议 - 董事会会议表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[43] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[44] - 董事会提案一般需全体董事过半数通过，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[44][45] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[55] - 规则自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[61]

独立董事提名 - 董事会提名委员会审核第三届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 游清平、杨寿姗、张荟符合任职资格和独立性要求[1] - 提名委员会同意提名三人并提交董事会审议[2] 审核意见时间 - 审核意见发布于2025年8月4日[3]

独立董事提名 - 公司董事会提名张荟为第三届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[7] - 提名人确认被提名人任职资格符合要求[7] 任职资格要求 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[4] - 被提名人不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 被提名人36个月内无证监会处罚、刑事处罚等[6] 声明时间 - 声明发布于2025年8月4日[9]

董事会调整 - 公司拟将董事会席位由11名调整为7名[1] - 独立董事由4名调整为3名[1] - 非独立董事由7名调整为4名，含1名职工代表董事[1] 章程修订 - 《公司章程》第八条修改法定代表人由董事长或总经理担任[1] - 《公司章程》第一百一十条修改董事会由7名董事组成[1] - 《董事会议事规则》第三条修改董事会由7名董事组成[4] - 修订统一将《公司章程》中“经理”“副经理”改为“总经理”“副总经理”[4] 后续安排 - 修订后的《公司章程》及《董事会议事规则》全文同日在上海证券交易所网站披露[4] - 本次修订尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议[5] - 公司董事会提请股东会授权办理章程备案登记等事宜[5]

独立董事提名 - 游清平被提名为公司第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 特定股东及亲属、受处罚人员无独立董事任职资格[4][5][6] 个人情况 - 游清平兼任境内上市公司数未超三家且任职未超六年[6] - 具备高级会计师资格，有超5年专业工作经验[6] 审查情况 - 游清平通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[7]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[2] - 特定股东及亲属不具备独立性[4] - 受处罚人员无任职资格[5][6] 独立董事其他条件 - 兼任境内上市公司不超三家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 声明相关 - 参加培训并取得证明[6] - 通过资格审查[7] - 声明时间为2025年8月4日[10]

独立董事任职要求 - 直接或间接持股不超1%，非前十自然人股东及其直系亲属[4] - 不在5%以上股东单位或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所公开谴责或3次以上通报批评[5][6] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[6] 声明信息 - 张荟于2025年8月4日作出独立董事候选人声明与承诺[10]

董事会换届 - 公司2025年8月4日召开第二届董事会第二十九次会议审议换届议案，待2025年第一次临时股东会审议[1] - 第三届董事会董事任期三年，自2025年第一次临时股东会审议通过之日起就任[3] - 非独立董事、独立董事选举分别以累积投票制进行[3] - 非职工代表董事与职工代表大会选出的职工代表董事组成第三届董事会[3] 人员持股 - 黄允松直接持有公司6,709,835股股份，占比14.04%，间接持有0.96%股份[7] - 林源直接持有公司1,100,000股股份，占比2.30%，间接控制3.86%的股份[8] - 李萍未持有公司股份[10] 任职资格 - 截至公告披露日，独立董事候选人任职资格通过上海证券交易所审核[2] - 游清平未持股，任职资格符合规定[12] - 杨寿姗未持股，任职资格符合规定[12][13] - 张荟未持股，任职资格符合规定[13][14][15] 选举规则 - 独立董事候选人数比例不低于董事会人员三分之一[4] - 拟任董事中兼任公司总经理等职务及职工代表担任的董事人数不超董事总数二分之一[4]