资金情况 - 截至2024年5月29日，实控人未归还金额15918.52万元，占净资产15.97%[2][4] - 截至公告披露日，实控人累计偿还8000万元，尚有7918.52万元未归还[2][4] 股票交易 - 2024年11月1日停牌1天，11月4日复牌并实施其他风险警示[2][6] - A股简称变更为“ST观典”，扩位简称变更为“ST观典防务”[4][5] - 实施警示期间，不进风险警示板，涨跌幅20%，单日买入不超50万股[3][6] 公司策略 - 加大督促实控人还款力度，必要时法律追偿[7] - 组织规范治理学习，完善内控制度，提升经营效率[7]

资金占用还款情况 - 2024年7月10日实控人以分红归还896.97万元[4] - 2024年7月26日实控人以现金归还103.03万元[4] - 2024年10月31日实控人以现金归还7000万元[4] 资金占用现状 - 截至公告披露日实控人累计偿还8000万元，尚有7918.52万元未归还[2][3] 资产抵押 - 实控人及其近亲属2024年8月将名下房产等资产抵押给公司，预估市场价值5500万元[5] 承诺还款 - 实控人承诺2024年11月1日偿还金额不低于2000万元[2][6] 特别处理 - 因非经营性资金占用未完成清偿或整改，公司股票2024年11月4日起被实施“其他风险警示”特别处理[2][7]

股权质押 - 控股股东高明本次质押9,057,972股，占其所持6.06%，总股本2.44%[2][3] - 高明累计质押73,256,491股，占其所持49.00%，总股本19.77%[2][3] - 实控人及其一致行动人累计质押73,256,491股，占合计所持39.00%，总股本19.77%[4] 实控人情况 - 实控人高明持股149,494,500股，占总股本40.35%[3] - 实控人存在违规占资，正筹资解决[5] 质押相关 - 本次质押为解决非经营性资金占用借款担保[3] - 被质押股份未用于重大资产重组业绩补偿担保[5] - 补充质押不影响实控人控制权稳定，风险可控[5] - 公司将密切关注质押进展并及时披露信息[5]

会议出席情况 - 出席会议股东及代理人280名，代表股份194,641,487股，占比52.5326%[9] - 现场4名代表189,309,607股，占比51.0936%[10] - 网络投票276名代表5,331,880股，占比1.4390%[12] - 中小投资者278名代表6,798,785股，占比1.8350%[14] 议案表决情况 - 《补选非独立董事议案》154,920,937股同意，占比79.5929%[18] - 913,088股反对，占比0.4691%[18] - 38,807,462股弃权，占比19.9380%[18] - 中小投资者5,426,437股同意，占比79.8148%[18] - 913,088股反对，占比13.4301%[18] - 459,260股弃权，占比6.7551%[18]

会议信息 - 股东大会于2024年10月28日召开[3] - 出席会议股东和代理人280人[3] - 出席股东所持表决权占比52.5326%[3] - 7名董事、3名监事全部出席会议[4] 议案表决 - 补选非独立董事议案普通股股东同意比例79.5929%[5] - 5%以下股东同意比例79.8148%[5]

资金占用情况 - 截至2024年5月29日，实控人未归还15918.52万元，占净资产15.97%[3] - 截至公告日，实控人累计偿还1000万元，尚欠14918.52万元[3] 还款进展 - 2024年7月10日，实控人以分红归还896.97万元[3] - 2024年7月26日，实控人以现金归还103.03万元[3] 资产抵押与承诺 - 2024年8月，实控人及其近亲属抵押预估5500万元资产[4] - 实控人承诺2024年10月31日前还清占用资金及利息[5] 风险提示 - 公司多次披露风险提示公告[7] - 若10月31日前未解决，股票将被实施风险警示[8]

资金占用 - 截至回复出具日，尚有14918.52万元占用资金未归还，实控人家庭抵押资产预估价值5500万元[2] - 若实控人及公司不能在2024年10月31日前解决资金占用事项，公司股票交易将被实施其他风险警示[3] - 截至2024年5月29日，未归还资金共计15918.52万元，累计偿还1000万元[10] 业绩情况 - 2024年1 - 6月，公司营业收入为5732.28万元，同比下滑55.22%[15] - 2024年1 - 6月，公司归母净利润 - 4111.96万元，扣非净利润 - 4415.98万元，较上年同期由盈转亏[15] - 公司存在大客户流失、业绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险[18] 财务数据 - 截至2024年6月30日，公司其他非流动资产期末余额为3197.10万元[6] - 公司期末应收账款余额为17112.52万元，账龄1年以上的应收账款余额为13254.52万元，占比77.46%[20] - 公司期末其他非流动资产账面余额3197.10万元，同比增长90.27%，其中设备工程购置款2600.00万元、购房款597.10万元，设备工程购置款较期初增加1516.81万元[25] 项目投入 - 2024年1月2日，公司向世恒普惠预付1500万元用于制暴器弹道建设研发项目[6] - 2024年1月2日，公司向鑫致远预付1100万元用于EMC电磁兼容试验室建设[6] - 2023年12月11日，公司向天华恒信支付597.10万元购置厂房[6] 风险警示 - 若未来公司出现多种不利情况，可能因财务指标触及规定被实施退市风险警示[5] 保荐机构工作 - 保荐机构尚未披露2023年年度、2024年半年度持续督导跟踪报告[34] - 2024年4月中旬保荐机构进驻公司开展尽调，因发现内控问题、审计报告涉及意见及收到问询函，需全面深入核查，延期出具持续督导跟踪报告[36] - 自2024年5月1日开始，保荐机构独立获取公司开户清单，对20余家银行账户流水进行深入核查分析[37] - 保荐机构获取实际控制人及其近亲属合计28张银行卡的重要账户流水[37] - 保荐机构进行了13笔资金占用的穿透核查工作，获取了18个受访主体的确认函[39] - 保荐机构访谈资金占用相关对象18位[40] - 保荐机构走访涉及27个银行账户的22家银行，发送银行函证54封[44] - 保荐机构访谈被担保对象等24位[45] - 自2024年4月29日披露2023年度财务报告至今，保荐机构审阅规范公司公告内容[47] - 保荐机构对涉及金额200万元以上的合同进行提前审阅[48] 关联关系 - 世恒普惠2019 - 2021年和昭阳宠物2019 - 2023年工商年报联系电话相同[54] - 蹊由数据2016 - 2018年和廊坊环亚2016 - 2019年工商年报联系邮箱相同[56] - 廊坊环亚2020年6月前为观典防务持股45%的参股公司[57] - 蹊由数据和观典防务2014 - 2016年注册地址相近，均位于北京市东城区长青园7号1栋[59] - 蹊由数据和观典防务2015年企业年报通信地址相近，因蹊由数据委托观典防务协助报送2015年年报[60] - 2021年至今，观典防务与际翔智能共同参与12个投标项目，中标单位均为观典防务，蹊由数据参与其中10起投标[63][65] - 昭阳宠物系观典防务实际控制人前妻甄芳100%持股企业，不构成观典防务当前关联方[66] - 未发现世恒普惠、蹊由数据、龙腾昭阳和亿杰宝圣与观典防务存在法定关联关系[66] - 广东泰一与惠州谱晨存在关联关系[67] - 安信科技和盈发科贸联系电话同为010 - 82894880，因聘请同一机构办理年报报送事项[69] - 谢妍妍为青岛云世纪监事，2016年3月曾为青岛启航工商信息备案的联络员[69] - 青岛云世纪和青岛启航地址在同一产业园的写字楼内，未发现董监高人员及邮箱重合[69] 注册地址变更 - 蹊由数据于2016年7月28日将注册地址从北京市东城区长青园7号1幢3507 - 064变更为北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼7层（新企航孵化器619号）[58] - 观典防务于2017年11月2日将注册地址从北京市东城区长青园7号1栋3507 - 058变更为北京市东城区自桥大街22号主楼3层301 - 306[58] - 世恒普惠2005 - 09 - 29注册地址从北京市朝阳区东三环中路乙16号世桥国贸公寓3号楼2单元702室变更为北京市朝阳区百子湾路32号苹果社区十幢(住宅)楼B单元1606室[67] - 和瑞祥云2017 - 08 - 17注册地址从北京市密云区北庄镇北庄村华盛路142号政府办公楼223室 - 2098（北庄镇集中办公区）变更，走访地址为北京市通州区恒业北七街6号院17号楼[68] - 际翔智能2018 - 05 - 07注册地址从北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B - 207 - A039变更为北京市海淀区海淀大街27号5层东侧20[68]

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司营业收入为5732.28万元，同比下滑55.22%，归母净利润 - 4111.96万元，扣非净利润 - 4415.98万元，较上年同期由盈转亏[25] - 2024年第一季度营业收入3333.75万元，同比增长4.86%；第二季度营业收入2398.53万元，同比下滑75.07%[28] - 2024年第一季度归母净利润 - 841.34万元；第二季度归母净利润 - 3270.62万元，同比下滑185.91%[28] - 2024年1 - 6月销售费用487.75万元，同比增长46.81%；管理费用1339.68万元，同比增长53.58%；研发费用2538.02万元，同比增长94.77%；财务费用 - 411.40万元，同比增长 - 14.93%；期间费用合计3954.04万元，同比增长95.36%[40] - 2024年下半年公司在手订单金额合计2286.84万元，已确认收入1666.24万元[48] - 公司其他意向订单及潜在订单金额合计5469万元[49] 用户数据 - 2024年上半年前五名客户收入合计1772.55万元，占比30.92%；2023年上半年前五名客户收入合计3488.13万元，占比27.25%[30] 未来展望 - 公司2024年全年业绩可能亏损且营业收入低于1亿元[56] - 若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，股票可能面临被实施退市风险警示[56] 新产品和新技术研发 - 2024年一季度因70公斤级无人机研发项目费用化，研发费用增加约1035.80万元[41] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司成立内控整改工作小组，完善《内部审计管理制度》[108] - 修订后《内部审计管理制度》明确内审部多项职责，如建立审计制度、编制计划报告等[109] - 公司修订内部审计制度，新增审计监督事项和内审部权限[110][111] - 新增《薪酬管理制度》《关于合同、协议审核的通知》等内部规范指引[111][112] - 十余项制度、规范已初步修订，征集意见后将提交董事会审议发布[111] - 对ERP系统进行升级优化，增加内审专员审批环节等[113] - 多项系统审批事项由线下审批改为线上审批并增加内审专员审批[114] - 完善内审部门人员设置，明确内审岗位权责[115] 资金占用情况 - 截至2024年5月29日，未归还占用资金总计15918.52万元，目前累计偿还1000万元，尚有14918.52万元未归还[9] - 2024年7月10日，实控人通过分红归还896.97万元，7月26日现金归还103.03万元[10] - 2024年7月公司收到实控人归还非经营性占用资金1000万元[20] - 若不能在2024年10月31日前解决资金占用事项，公司股票交易将被实施其他风险警示[3] - 2024年6月30日实控人占用款及利息期末账面原值16510.16万元，期末坏账准备1290.32万元，期末账面价值15219.85万元[18] 应收账款情况 - 公司期末应收账款余额为17112.52万元，其中账龄1年以上的应收账款余额为13254.52万元，占比77.46%[61] - 2024年6月末，公司账龄一年以上且应收账款余额大于100万元的客户对应应收账款合计11113.42万元，占账龄1年以上应收账款余额的比例为83.85%[65] - 公司2024年半年度期末应收账款余额17112.52万元，期后回款金额987.61万元，回款比例5.77%[70][71] 其他非流动资产情况 - 截至2024年6月30日，公司其他非流动资产期末余额为3197.10万元[6] - 2024年1月公司向世恒普惠支付1500万元用于制暴器弹道建设项目[97] - 公司向鑫致远支付1100.00万元用于EMC电磁兼容试验室[97] - 公司向天华恒信支付597.10万元用于购7厂房A座[97] 关联方情况 - 路路畅通、世恒普惠、蹊由数据、龙腾昭阳和北京亿杰宝圣信息科技有限公司是观典防务关联方[148] - 王宇翔身兼惠州谱晨和广东泰一要职，两公司存在关联关系[149]

会计差错调整 - 公司对2024年第一季度收入确认不准确进行会计差错追溯更正，调减营业收入1461.04万元[2][5] - 会计差错更正导致当期净利润调减1461.04万元，总资产调减548.24万元，净资产调减1461.04万元[2] - 2024年第一季度合并报表应收账款调减548.24万元，应交税费调减52.64万元，其他应付款调增965.44万元[6] - 2024年第一季度合并报表未分配利润、归属于母公司所有者权益均调减1461.04万元[6] - 更正前2024年第一季度营业收入同比增长50.81%，更正后为4.86%；更正前净利润同比减少329.18%，更正后为 - 841.34万元[7][8] - 加权平均净资产收益率减少0.85个百分点至0.58%[9] 财务数据 - 研发投入合计14,969,393.47元，同比增加109.73%[9] - 研发投入占营业收入的比例增加44.90个百分点至22.45%[9] - 总资产1,072,347,897.93元，较上年度末减少0.15%[9] - 归属于上市公司股东的所有者权益988,550,623.96元，较上年度末减少0.84%[9] - 2024年6月解除132,600,000.00元定期存单质押，调减期初货币资金并调增本期收到其他与融资活动有关的现金流量[10] - 营业收入57,322,770.26元，较上年同期减少55.22%[16][19] - 经营活动产生的现金流量净额 - 24,161,178.60元，较上年同期减少330.90%[17][19] - 投资活动产生的现金流量净额 - 49,332,586.51元，较上年同期增加2,135.05%[17][19] - 筹资活动产生的现金流量净额调整后为216,011,290.33元，较上年同期增加453.08%[13][19] - 上期质押保证金及存单本期解押本期发生额为1.326亿元，上期发生额为1.51亿元；资金占用还款本期发生额为2.1854919097亿元，合计本期发生额为3.5114919097亿元，上期发生额为1.51亿元[23] - 调整后现金期末余额为1.9749729069亿元，期初余额为0.5497976547亿元[26] 资金占用与偿还 - 截至2023年末，公司被控股股东等占用资金余额为2.122108亿元；截至2024年6月30日，未归还金额为1.591852亿元[27] - 2024年7月实控人累计偿还1000万元，7月10日分红归还896.97万元，7月26日现金归还103.03万元[28] - 截至报告出具日，实控人及其近亲属抵押房产等抵押物市场价值预估5500万元[28] 其他事项 - 2024年10月23日公司董事会、监事会审议通过前期会计差错更正及追溯调整议案[3] - 公司因2024年半年度合同变更调减、未考虑解除质押对现金流量表的影响等原因对前期会计差错进行更正并追溯调整[31] - 监事会认为公司会计差错所进行的财务报表数据追溯调整符合相关规定，同意本次会计差错更正及追溯调整[32] - 公司修订了《2024年第一季度报告》与《2024年半年度报告》，并于同日在上海证券交易所网站披露[33]

会议信息 - 公司第四届监事会第六次会议于2024年10月23日现场召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 监事会审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》[3] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[3] - 本议案无需提交股东大会审议[3]