投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系工作，加强与投资者沟通，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动提升公司治理水平和企业价值 [2] 管理目的与原则 - 核心目的包括树立资本市场形象、提高透明度、改善治理结构 [3] - 基本原则涵盖合规性、平等对待投资者、主动沟通和诚实守信四大方向 [4] - 特别强调需为中小投资者参与活动创造便利条件 [4] 管理内容与方式 - 服务对象包括在册/潜在投资者、分析师、媒体及监管机构等五类主体 [3] - 沟通内容聚焦发展战略、法定信息披露、ESG信息等九大领域 [6] - 采用官网、e互动平台、业绩说明会等多元化渠道开展沟通 [7][8] - 重大事项说明会需董事长或总经理出席，特殊情况需公开说明原因 [11] 部门设置与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书主管日常工作并协调信息披露 [10][11] - 投资者关系部门需制定工作规范，组织投诉处理、股东权利保障等八项职责 [11] - 禁止行为包括发布未公开信息、价格预测、歧视中小股东等八类情形 [12] 从业人员要求 - 需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知四项素质 [12] - 公司定期组织董事、高管参加监管机构举办的系统性培训 [13] 附则与执行 - 制度解释权归董事会，与科创板监管规则冲突时以后者为准 [14] - 自动适用后续出台的科创板投资者关系管理新规 [14]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数并由会计专业人士担任召集人[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生[4] - 主任委员需为独立董事中的会计专业人士，负责主持工作并由董事会审议通过[5] 职责权限 - 监督外部审计机构工作，包括评估独立性、建议聘请/更换机构及审核费用条款[10] - 审核公司财务信息及披露，重点关注重大会计问题、舞弊可能性及整改情况[12] - 评估内部控制制度设计适当性，审阅内控自评报告及外部审计报告[13] 决策程序 - 审计工作组需提供财务报告、内外部审计报告及重大关联交易资料作为决策依据[17] - 委员会评议后向董事会提交外部审计机构评价、内审制度有效性及财务真实性等事项[18] 议事规则 - 会议分定期（每季度至少一次）和临时会议，需三分之二以上委员出席方有效[19][21] - 表决需过半数通过，利害关系委员需回避，无法形成决议时由董事会直接审议[21] - 会议记录需包含议程、发言要点及表决结果，保存期限不少于十年[27][30] 信息披露 - 年度报告披露时需同步公开审计委员会履职情况及会议召开信息[31] - 涉及重大问题的整改情况或董事会未采纳的审议意见需及时披露[32][33]

可转债发行 - 公司发行830.00万张可转换公司债券，募集资金83,000万元[4] 转股价格 - “天奈转债”初始转股价格153.67元/股，截至2025年6月30日为99.11元/股[5][6][7][8][9] - 2022 - 2024年因权益分派等调整转股价格涉及股份数量不等[5][6][7][8] - 2025年因向特定对象发行股票新增股份调整转股价格[9] 价格修正 - 截至2025年7月4日，公司股价触发修正条款，调整前84.37元/股，调整后84.24元/股[14] - 董事会决定本次不修正，未来六个月再触发也不修正，2026年1月5日起重新计算[3][15]

审计委员会 - 独立董事应占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[6] - 审核公司财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 审计部人员 - 专职人员应不少于三人[6] - 负责人由审计委员会提名，董事会任免[7] 审计工作 - 至少每季度向审计委员会报告工作，年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[13] - 以业务环节为基础开展审计，涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[15] - 拟定年度及月度计划，经审计委员会审定后报董事会批准执行[29] - 实施审计可采取就地或报送审计方式，结合事前、事中、事后审计[29] 审计范围 - 包括执行国家财经法律法规、法人治理结构等情况[15] - 涉及财务收支及经济活动、对外投资等情况[19] - 包含融资方案、固定资产投资项目等情况[20] - 有以公司资产抵押担保、关联交易等情况[22] 审计结果处理 - 终结后出具书面审计报告报送审计委员会[23] - 发现内控重大缺陷或风险，应向审计委员会报告[24] - 对审计报告问题整改落实情况进行后续审计[31] 其他 - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[35] - 披露年度报告时，应披露年度内部控制评价报告及核实评价意见[35] - 审计档案保管期限最低不能少于五年[37] - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释[43][44]

信息披露制度与责任人 - 制度适用于公司及附属公司[2] - 董事会负责管理，董事长是第一责任人[8] - 董事会秘书为主要及直接责任人[8] - 各部门和分子公司负责人是第一责任人[11] 信息披露时间要求 - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[26] - 第一季度报告披露时间不早于上一年度年报[26] - 预计不能按时披露需公告原因等[26] - 变更披露时间提前5个交易日申请[26] 业绩预告与快报 - 业绩变化超50％需1个月内预告[33][34] - 预计不能2个月内披露年报需披露业绩快报[35] 重大事项披露 - 购买、出售重大资产超30%需披露[39] - 重大亏损等重大事件立即披露[38][39][40] - 重大诉讼涉案超1000万且占比1%以上需披露[45] 信息审核与归档 - 财务信息经审计委员会审核[29] - 信息披露文件2个工作日内归档，保存不少于十年[60] 违规处理 - 失职致违规可处分并要求赔偿[61] - 违规被谴责需检查制度等[62] 暂缓与豁免披露 - 符合情形可自行判断暂缓、豁免披露[54] - 需经证券部提交、董秘审核、董事长审批[57]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[18] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[18] - 会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过[18] 职责范围 - 监督及评估外部审计机构工作，评估其独立性和专业性等[9] - 监督及评估内部审计工作，审阅年度内部审计工作计划等[10] - 审核公司财务信息及其披露，对财务报告真实性等提出意见[11] - 监督及评估公司内部控制，评估制度设计适当性等[12] - 协调内外部审计沟通，包括协调管理层与外部审计机构沟通等[12] 其他规定 - 必要时可邀请相关人员列席会议并提供信息[21] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[21] - 公司应为审计委员会提供工作条件并配备人员[21] - 会议记录保存期限不少于十年[22] - 公司披露年报时应在交易所网站披露审计委员会履职情况[24] - 履职重大问题触及标准公司应及时披露[24] - 董事会未采纳审计委员会意见公司应披露并说明理由[24] - 公司须按规定披露审计委员会专项意见[25] - 实施细则与法规等不一致以法规等规定为准[27] - 实施细则经董事会审议通过后实施及修改[28]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，含二名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次未出席且不委托他人，建议董事会撤换[20] - 会议记录保存不少于十年[26] 薪酬审议 - 董事薪酬计划经董事会、股东会审议通过后实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会审议通过[11] - 委员会提案提交董事会审查决定[3]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 董事会负责制度制定、解释和修订并审议通过后实施[10] 独立董事职责 - 管理层向独立董事汇报重大事项进展[3] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[4] - 审计前后与注册会计师沟通相关内容[3][4] - 审查董事会资料充分性[4] - 就可能损害权益事项发表意见[5] - 对年报签署书面确认意见[6] 审计安排 - 财务负责人审计前向独立董事提交审计材料[5]

战略委员会组成 - 公司董事会设战略委员会，由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决[14] 其他 - 投资评审小组组长、副组长可列席会议[15] - 会议记录保存不少于十年[14] - 实施细则经董事会审议通过实施及修改[16]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内部实行重大信息实时报告制度[3] 档案管理 - 内幕信息依法公开披露前应填写知情人档案[10] - 股东等相关主体应填写并分阶段送达公司[10] - 发生重大资产重组等事项应报送档案信息[11] - 档案应包含姓名、知悉时间等内容[14] 事项记录 - 重大事项需制作进程备忘录并记录各环节情况[15] - 备忘录涉及人员需签名确认[35] 情况报送 - 发现内幕交易等情况应2个工作日内报送[15] - 内幕信息登记备案需当日告知董事会秘书[17] 保存要求 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[19] 保密措施 - 控股股东等决策应控制内幕信息知悉范围[21] - 内幕信息载体需标注并采取保密措施[23] - 持有公司5%以上股份股东讨论重大事项应控制知情范围[25] 信息提供 - 向内幕信息知情人提供未公开信息需备案[26] 责任追究 - 内幕信息知情人违规造成重大损失追究刑事责任[27] 其他规定 - 加强内幕信息知情人员教育培训，杜绝内幕交易[29] - 制度未尽或相悖按相关规定执行[29] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过后实施[30] - 自动适用科创板相关监管规则，不一致时按规则执行[30] - 存在内幕信息知情人登记备案表[32] - 存在重大事项进程备忘录[34]