董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，可召开临时会议[7] - 特定情形下董事长应10日内召集主持临时会议[7] - 定期和临时会议证券部分别提前10日和2日发书面通知[7] 会议变更 - 定期会议变更相关事项不足2日，会议顺延或获全体董事认可后按期召开[10] - 临时会议变更需事先获全体董事认可并记录[10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 1名董事一次会议接受委托不超2名董事[13] - 会议以现场召开为原则，必要时可其他方式[14] 提案表决 - 除全体董事同意外，不得表决未通知提案[14] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[17] - 董事回避时，非关联董事过半数出席且过半数通过决议[18] - 提案未通过且条件未大变，1个月内不再审议[18] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[19] 会议记录 - 记录含日期、地点等内容，出席人员签字确认[19] - 董事不签字且无说明视为完全同意[20] 决议公告 - 秘书按规定办理公告，披露前相关人员保密[20] 决议落实 - 董事长督促落实并检查决议实施情况[20] 档案保存 - 会议档案由秘书保存，期限10年以上[20] 规则生效 - 规则由董事会制定报股东会批准后生效及修改[22]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需审计委员会审议同意后，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[5] - 竞争性谈判和邀请招标需邀请2家以上具备资质的事务所[6][7] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[10] 聘用期限与限制 - 股东会通过后签审计业务约定书，聘期1年，到期可续聘[10] - 审计项目合伙人等累计承担满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担特定上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[11] 文件保存与改聘 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 公司改聘情形包括审计项目分包转包等七种[13][14] - 拟改聘应详细披露解聘原因等信息[14] 信息披露与监督 - 公司每年应披露对事务所履职及监督职责情况报告[15] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 审计委员会应对五种情形保持关注[18] - 存在未按时提交报告等情形，公司不再选聘[18][20] - 公司和事务所应加强信息安全管理，选聘时应审查并明确责任[19] - 公司应在年度财务决算或年报中披露事务所服务年限、审计费用等信息[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[9] 通知与登记相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[10] 延期取消与投票相关 - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 投票权征集与制度 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[17] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[17] 股东会审议与记录 - 股东会就发行优先股审议时应逐项表决多个事项，如发行种类和数量等[18] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[22] - 公司以特定目的回购普通股，股东会作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[22] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[22] 违规处理与信息披露 - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对其股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[25] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正，上交所可采取监管措施或纪律处分[26] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，上交所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[26] - 公告等信息披露需在符合条件媒体和上交所网站公布[28] 规则相关 - 规则术语若无特殊说明与《公司章程》含义相同[28] - 规则经董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[28] - 规则未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行，抵触时修订报股东会审议[28] - 规则由董事会负责解释[28]

决策审议 - 投资决策资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议[8] - 重大经营及投资决策资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议后股东会批准[9] 交易规范 - 交易标的为股权达规定标准需提供最近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需评估报告[10] - 股权交易导致合并报表范围变更以对应公司财务指标计算，未变更按权益变动比例计算[11] 合同管理 - 签订重大购买、销售/服务合同，总经理可签权限内合同，超权限按流程提交审核[12] 信息披露 - 日常经营交易金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情况需及时披露[12] 财务资助 - 单笔财务资助超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[13] - 最近12个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] 授信筹资 - 公司申请年度金融机构综合授信额度由董事会决定，金额重大提交股东会审议[14] - 筹资活动由集团财务管理中心根据实际生产经营需要决定实施[14] 项目决策 - 重大投资项目发起人负责研究评估和监督，总经理负责组织相关工作[2] - 投资项目决策应考察相关法律政策、产业政策、发展前景等因素[15][16] 文件签署 - 重大经营及投资项目由董事长、总经理签署文件或协议[17] 责任规定 - 因决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载会议记录可免责[20] 制度生效 - 本制度自董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[23]

关联人界定 - 董事等应报送关联人名单及关系说明[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份者及其一致行动人为关联人[4][5] - 与关联自然人关系密切家庭成员特定情形视同关联方[5] - 特定时间内符合情形视同关联方[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易需经相应程序[12] - 与关联法人成交金额满足条件需经相应程序[12] - 交易金额满足条件需提供报告并提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保需经相应同意并提交审议[13] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[13] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经审议并提交股东会[14] - 购买资产成交价溢价超100%且对方未承诺需说明原因[21] - 日常关联交易协议期限超3年应重新履行义务[23] - 出席董事会无关联董事不足3人关联交易提交股东会[23] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[24] - 达到披露标准关联交易需经独立董事会议同意后提交[25] 关联交易披露 - 关联交易决策记录等文件保存10年[29] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序[23] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[23] 资金占用处理 - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用应明确解决[21] 计算原则 - 日常关联交易按连续12个月累计计算适用规定[23]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[5] - 资产负债率高于70%、最近一年审计报告非无保留意见或经营性现金流净额为负时，可不进行利润分配[7] 现金分红规定 - 满足现金分红条件时，每年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[8] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低40%[8] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低20%[8] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[11] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[13] - 调整或变更现金分红政策需对条件及程序合规和透明等详细说明[14] 股利派发与披露 - 股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体中期分红方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[14] - 应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况并对多项事项专项说明[15] 其他规定 - 重大投资或支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超最近一期经审计总资产30%[8] - 年度股东会审议下一年中期分红上限不应超相应期间归属于上市公司股东的净利润[13] - 利润分配不得超累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力[16] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司有权扣减该股东现金红利偿还占用资金[17] - 本制度自董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[17] - 本制度由董事会负责解释[17]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[5] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[5] - 除需股东会审批的担保外，其他担保由董事会审批，需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事审议同意[6] 担保流程 - 被担保公司应至少提前30个工作日提交担保申请及附件[8] 担保管理 - 财务负责人及其下属集团财务管理中心按季度填报公司对外担保情况表并抄送董事长和董事会秘书[12] - 被担保企业债务到期前1个月，集团财务管理中心发催款通知单[14] - 被担保债务展期并继续由公司担保，视为新对外担保，履行申请审核批准和信息披露义务[14] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司10个工作日内执行反担保措施[14] - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债等情况，公司及时披露[14] - 董事会每年对公司全部担保行为核查并披露结果[15] 违规处理 - 公司发生违规担保及时披露，采取措施解除或改正，追究人员责任[16] - 公司建立健全印章保管与使用管理制度[16] - 公司董事会视损失等情况给予有过错责任人相应处分[18] - 未按规定审批等给公司造成损失，追究责任人员责任并要求赔偿[18] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制定报股东会批准后生效，由董事会负责解释[20]

任职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，最多在3家境内上市公司担任该职[3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[5] 选举与任期 - 公司选举2名以上独立董事应实行累积投票制[7] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[8] 履职与监督 - 独立董事连续2次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[9] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 独立董事行使特定三项职权需全体独立董事半数以上同意[13] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 资料与报告 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] - 董事会专门委员会会议原则上应不迟于会前3日提供相关资料信息[17] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[17] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[19] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[23] - 制度由董事会负责解释[23]

募集资金存放与协议管理 - 公司内部审计机构至少每半年检查1次募集资金存放与使用情况[4] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 原协议提前终止，公司应在1个月内签订新协议[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%需重新论证[9] - 募投项目以自筹资金支付后应在6个月内置换[10] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超12个月[11] - 单次临时补充流动资金期限最长12个月[12] 资金使用程序 - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序但需年报披露[14] - 超募资金用于在建及新项目等需董事会决议[13] - 暂时闲置超募资金用途额度需董事会审议[14] - 改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[16] 核查与报告 - 保荐机构等至少每半年现场核查1次募集资金情况[21] - 保荐机构等需对年度募集资金情况出具专项核查报告[22] - 公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[22] - 公司董事会每半年全面核查并披露《募集资金专项报告》[21] 信息披露 - 公司应真实准确完整披露募集资金使用情况并及时公告异常[21] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[17]

公司信息 - 公司证券代码为688106，简称为金宏气体[1] - 公司转债代码为118038，简称为金宏转债[1] 会议事项 - 2025年9月9日召开第六届董事会第十一次会议[3] - 会议审议通过调整公司组织架构议案[3] 架构调整 - 调整旨在完善架构、落实战略、提升效率[3] - 属内部管理调整，不影响生产经营[3] 其他 - 公告发布时间为2025年9月10日[5] - 附件包含公司组织架构图[6]