业绩总结 - 公司2023年实现营业收入4.6亿，同比下降29%净利润为9558万，同比下降49.91%[1] - 2024年一季度营业收入8642万，同比下降46%，净利润为负209万，同比下降106%[1] - 公司产品销售数量增长，其中华东区域的进口替代明显，创商产品销售数量较去年增长43%[2] - QE销售量同比增长51.36%，销售额提高13.5%，但利润受新建厂房、工具费用、国际化亏损等因素影响[8] 市场扩张和并购 - 公司准备以现金和8000股份收购水木天鹏全部剩余股权，水木天鹏国际化进展顺利[3] - 公司收购水木天鹏是为了整合销售结构，提高耗材销售比例，加强直销物经销商的销售能力[7] 未来展望 - 公司未来的布局基于深耕国内植入物市场和国际化发展[12] - 公司在中国市场推出了可双臂同时协调操作的机器人产品，引起了市场轰动[15] - 公司产品骨刀在脊椎外科手术中的应用将会大幅增加，预计每年使用量将超过一百万台[20] - 预计公司在海外市场的收入规模在2024年将达到一个多亿人民币，增速保守估计[21] - 公司海外业务预计在2024年将达到盈亏平衡状态，去年亏损约为5到6百万欧元，今年预计减半左右[23] - 公司在国内市场的业务环比有望改善，预计利润率会和去年差不多，但销售端有望提升[25] - 公司在国内市场的手术量有所下降，但市场占有率在提高[27] - 公司在颈椎后路固定和心脏病后路固定领域持续创新产品[27] - 公司计划推出新的救市系统，产品具有创新点[27] - 公司展望未来国际化业务在三到五年内销售额预计达到4千到5千万[36] - 公司预计2024年耗材销售领域将进一步提高[39] - 公司设备销售量将超过2023年，耗材销售将更具可持续性[39]

及提交法律文件的有效性的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组》等相关法律法规的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明如下： 上海三友医疗器 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖 章页） 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 2024 年 5 月 6 日 第十三条规定的重组上市情形的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩） 和 David Fan（范湘龙），上述主体通过《一致行动协议》构成一致行动关系 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计 持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986% 有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收 购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额， 并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 11.2 条 规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修订）》第八条的规定，科创板上市 公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-020 上海三友医疗器械股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"、"公司"或"上 市公司"）第三届董事会第十一次会议于 2024 年 5 月 5 日以通讯方式召开。本 次会议的通知于 2024 年 4 月 30 日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董 事 9 人，实际到会董事 9 人，会议由董事长 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先 生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、 董事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛、李 春媛、胡 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 1 业（有限合伙）、如东生命树创业投资合伙企业（有限合伙）持有的骄英医疗器 械（上海）有限公司（以下简称"骄英医疗"）2.7612%股权、1.9900%股权。交 易前上市公司已持有骄英医疗 9.0909%股权，交易完成后公司合计持有骄英医疗 13.8421%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。 3、2023 年 12 月，公司以 3,053.00 万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合伙企 业（有限合伙）、上海博荃股权投资管理有限公司持有的上海友和济成医疗科技 有限公司（以下简称"友和济成"）47.00%股权、8.00%股权，交易完成后公司合 计持有友和济成 55.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十四 条第一款第（四）项的相关规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定 ...

股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金 购买资产 | 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、 | | | | 吕秦瑛 | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 二〇二四年五月 三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董 ...

特此说明。 (以下无正文) 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条情形的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日 ...

股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 购买资产 | 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、 | | | 吕秦瑛 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年五月 三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密 制度，现就关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： （以下无正文） （此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易采取的 保密措施及保密制度的说明》之盖章页） 6、公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券 交易所进行报备。 综上，公司在本次交易中已根据相关 ...