股票停牌复牌 - 公司股票2025年11月24日开市起停牌，预计不超5个交易日[3] - 2025年11月29日申请继续停牌，预计不超5个交易日[4] - 公司股票2025年12月8日开市起复牌[2][5] 交易进展 - 2025年12月5日会议审议通过本次交易相关议案[4] - 本次交易尚需经董事会、股东大会审议，上交所审核，证监会同意注册[6]

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上 市的说明 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司 90%股权（以下简称"标的资产"）， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格 尚未最终确定。公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比 例将由公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成 关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前，公司 控股股东为上海百昱信息技术有限公司，实际控制人为李玮、王倩夫妇；本次 交易完成后，预计公司控股股东仍为上海百昱信息技术有限公司，公司实际控 制人仍为李玮、王倩夫妇，本次交易预计不会导致公司控制权变更。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明披露日，本次 ...

2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等 阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程 备忘录，并及时报送上海证券交易所。 3、公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息 依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 现公司董事会就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及 内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效 的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度 ...

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形。 特此说明。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2025 年 12 月 6 日 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司 90%股份，并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。本次交易完成后，标的公司将成 ...

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司 资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保 持独立； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会 导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）90%股份 （以下简称"标的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易 完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第 ...

股票代码：688051 股票简称：佳华科技 上市地点：上海证券交易所 罗克佳华科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 朱云等 49 名数盾信息科技股份有限公司股东 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 二〇二五年十二月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 声明 投资者在评价本次交易时，除本摘要内容以及与同时披露的相关文件外，还 应认真考虑本摘要披露的重大事项提示及各项风险因素。投资者若对本摘要存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案 ...

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支 付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）90% 股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，标的公 司将成为公司的控股子公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产 重组》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 二、关于提交法律文件有效性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— ...

证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2025-043 罗克佳华科技集团股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第五次 会议于 2025 年 12 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的 通知于 2025 年 12 月 2 日送达全体监事。会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人，会议由监事会主席于玲霞女士主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务 代表张巧娥女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划 ...

交易方案与状态 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司的控股权并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年11月24日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [1] - 公司股票将于2025年12月8日开市起复牌 [1] 交易审议进展 - 2025年12月5日，公司董事会审议通过了相关议案 [1] - 本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成 [1] - 公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会 [1]

罗克佳华科技集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 三、会议议案 2 罗 克 佳 华 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 股票简称：佳华科技 股票代码：688051 罗克佳华科技集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年 12 月 罗克佳华科技集团股份有限公司 会议资料目录 一、股东大会须知 二、会议议程 1、 议案一：《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》 2、 议案二：《关于修订及制定部分公司管理制度的议案》 3、 议案三：《关于续聘会计师事务所的议案》 罗克佳华科技集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年第一次临时股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章 程》《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或 ...