关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[4] 审批权限 - 董事长审批与关联自然人成交未达30万元等关联交易[12] - 董事会审批与关联自然人成交30万元以上等交易[12] - 股东会审批与关联人交易金额占比1%以上等交易[12][13] 关联关系管理 - 公司应逐层揭示关联人与公司关联关系[10] - 董监高及持股5%以上股东应告知关联关系[9] - 审计委员会应确认关联人名单并报告[9] - 公司应及时填报或更新关联人名单及关系信息[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则[6] - 公司应防止股东及其关联人占用资源[6] 表决规定 - 董事会审议关联交易时关联董事不得表决[14] - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票[14] 交易审议披露 - 部分关联交易可免予审议和披露[14] - 临时和非财务报告关联交易遵守上交所规定[16] - 财务报告关联交易披露遵守会计准则[17] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计需重新履行程序并披露[17] - 年报和半年报应分类汇总披露[17] - 协议期限超3年每3年重新审议披露[17] 制度相关 - 制度由董事会拟定或修改，报股东会审议[19] - 制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同[19]

会议信息 - 公司第四届监事会第七次会议于2024年12月20日召开[1] - 会议资料于2024年12月17日送达全体监事[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[2] - 议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[2]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表监事[4] - 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生[4] - 监事每届任期三年，连选可连任[5] 会议召开 - 定期会议至少每6个月召开一次，提前10日书面通知[9] - 临时会议提前3日多种方式通知，特殊情况不限[9] - 特定情况十日内召开临时会议[10] - 监事提议召开，书面提交后三日内发通知[10] 会议变更 - 定期会议通知变更，提前3日书面通知[10] - 临时会议通知变更，需全体与会监事认可并记录[11] 会议要求 - 书面通知含时间、地点、拟审议事项等[12] - 过半数监事出席方可举行[16] - 决议需全体监事过半数通过[16] - 一名监事不得接受超两名监事委托[15] 会议方式 - 以现场召开为原则，必要时非现场召开[14] - 代为出席在授权范围内行使权利，未出席未委托视为弃权[18] 表决方式 - 对提案逐项表决，一人一票，记名书面进行[16] - 办公室工作人员分发和收回表决票[16] 会议记录 - 与会监事对记录和决议签字确认，有异议可书面说明[19] - 会议档案保存期限为十年[19] 决议公告 - 决议公告由董事会秘书按证券交易所规则办理[21]

公司基本信息 - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本为151,997,828元，股票每股面值1元[9][18] - 2015年2月10日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司[20] 股份相关 - 公司股份总数为151,997,828股，均为普通股[22] - 发起人陈继锋认购3819.6240万股，认股比例63.6604%；杨诺认购142.7940万股，认股比例2.3799%[21] - 公司或子公司为他人取得股份或股权提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] 股份发行与收购 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[25] - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[25] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[28] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[42] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，有权书面请求相关机构诉讼，特定情况下可直接诉讼[43][44] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81][82] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，独立董事中至少包括一名会计专业人士[107] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[115] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[116] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[139] - 监事会每6个月至少召开一次会议[142] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[148] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[148] - 若无重大投资计划或支出，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润10%[155] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[163] - 公司指定《证券时报》等报刊及上海证券交易所网站刊登公告和披露信息[170] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[181]

会计师事务所选聘 - 选聘需先经审计委员会审核，再经董事会、股东会审议批准[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 聘期1年，可续聘[8] 审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] 文件保存与改聘 - 文件资料保存至少十年[9] - 特定情况应改聘，年报审计期间不得无故改聘[11] 解聘与续聘通知 - 解聘或不再续聘应提前30天通知[12] 选聘时间与披露 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 每年披露履职评估报告，变更时披露相关情况[14] 费用调整与说明 - 聘任期内可根据消费者物价指数等调整[14] - 审计费用下降20%以上应说明金额、原则、变化及原因[15] 审计委员会职责 - 对特定情形保持谨慎关注[15] - 发现违规报告董事会处理[15] 责任处理 - 董事会可通报批评责任人[15] - 股东会解聘，违约损失由直接责任人承担[15] - 情节严重给予经济或纪律处分[15] 制度相关 - 未尽事宜按国家规定执行[17] - 由董事会拟定或修改，报股东会审议[17] - 由董事会负责解释[17] - 自股东会审议通过生效，修改亦同[17]

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障所有股东充分行使 权利，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及以上董事、监 事时采用的一种投票方式。即公司选举董事、监事时，出席股东会的股东所拥有 的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或应选监事数之积，出席股东可 以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人、非职工代表监事候选人，也可以 将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人、非职工代表监事候选人。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及以上董事或监事的议案。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。本实施细则 中所称"监事"特指由非职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职 工代表大会民主选举产生或更换，不适用 ...

担保审批规则 - 原则上不对除控股子公司外第三人担保，符合条件经批准可为其筹融资担保[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审议通过[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后担保须股东会审议通过[9] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30％的担保须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须股东会审议通过[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须股东会审议通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审议通过[10] - 应由董事会审批的对外担保事项，需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[11] 担保执行与管理 - 法律规定须办理抵押、质押登记的，财务部在担保合同签订之日起二十日内办理[12] - 担保期间指派专人关注被担保人情况，债务到期前一个月财务部催款[14] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在到期后十个工作日内由财务部执行反担保措施[15] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，公司应及时披露[15] - 公司担保的债务到期展期并继续担保，应作为新担保重新履行审批和披露义务[15] 责任与制度规定 - 公司经办担保事项相关单位、部门或人员为担保责任人[17] - 违规或失当对外担保造成损失，相关责任人应承担赔偿责任[17] - 董事、经理等擅自越权签订担保合同造成损失，公司追究当事人责任[17] - 有关责任人违反规定造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[17] - 本制度“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[19] - 本制度由董事会拟定或修改，报股东会审议，由董事会负责解释[23] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[21]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，分别在规定时间内披露[10] - 预计不能在2个月内披露年报的，应披露业绩快报[11] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比变动50％以上等情形需业绩预告[12] 审计要求 - 年报财务会计报告须经符合规定的会计师事务所审计[20] - 拟实施送股或转增股本，所依据报告财务会计报告应审计；仅现金分红可免[20] 信息披露原则 - 披露所有可能影响股价或投资决策的事项[5] - 信息同时向所有投资者披露，不得提前泄露[6] - 不得以新闻发布代替报告、公告义务[7] 业绩预告与快报 - 半年度和季度业绩出现特定情形可进行业绩预告[13] - 可在定期报告披露前发布业绩快报，披露主要财务数据和指标[13] 违规处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见且涉违规应纠正披露[13] - 定期报告存在差错或虚假记载应及时披露[14] - 发生重大风险等事项应及时披露情况及影响[16] 披露程序 - 定期报告披露需经高级管理人员编制草案、董事会审议等程序[21] - 临时报告披露需信息披露义务人报告、相关会议审议等程序[21] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[23] - 报告义务人负有报告重大信息并提交资料的义务[24] - 信息披露文件及公告由董事会办公室保存，期限不少于10年[32] 保密与投资者关系 - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[34] - 董事会秘书是投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[39] 违规责任与处理 - 因董事等失职致信息披露违规，公司可给予处罚并索赔[43] - 部门未及时准确报告或泄密，董事会秘书可建议处罚责任人[43] - 信息披露违规被公开谴责，董事会应审查制度及实施情况[43] 信息发布流程 - 信息发布需经董事会办公室制作、秘书审核、报上交所等流程[26] 其他 - 本办法由公司董事会制定、解释，自审议通过生效实施[46] - 公司为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司[47] - 日期为2024年12月20日[47]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[11] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] 会议相关规定 - 上市公司不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议提前三日提供，资料保存十年[26] - 两名及以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[27] 其他规定 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 部分事项经独立董事专门会议审议[17] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，年报披露[28] - 制度由董事会拟定或修改，报股东会审议通过生效[30]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月13日14点30分在嘉兴公司四楼会议室召开[2] - 网络投票起止时间为1月13日，交易系统和互联网投票时间不同[2] - 本次股东大会审议3项议案，议案披露于2024年12月21日[6][7] 时间安排 - 股权登记日为2025年1月6日[11] - 股东登记时间为1月10日，登记方式多样[13][14] 会议其他信息 - 现场会议会期半天，参会股东提前半小时签到[15] - 会议联系地址、电话、传真及联系人公布[15]