股东大会信息 - 2024年4月20日公告召开2023年年度股东大会通知[6] - 2024年5月15日下午14点30分召开现场会议[7] 投票情况 - 现场及网络投票股东12名，持有表决权53,910,141股，占35.47%[9] 议案情况 - 审议议案9项，全部通过，无新增临时议案[11][13] - 议案通过相关会议审议，9号需特别表决[12] - 6、7、8、9号对中小投资者单独计票[12]

会议信息 - 2024年5月15日在嘉兴市秀洲区召开2023年年度股东大会[2] - 出席股东和代理人12人，所持表决权53,910,141，占比35.4677%[2] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[6] 议案表决 - 2023年度多项议案同意票数53,907,542，比例99.9951%[5][7] - 发行股票议案同意票数53,356,561，比例98.9731%[8] - 5%以下股东利润分配议案同意票数572,696，比例99.5482%[8] - 5%以下股东发行股票议案同意票数21,715，比例3.7745%[8] 会议结果 - 普通决议获二分之一以上通过，特别决议获三分之二以上通过[8] - 部分议案对中小投资者单独计票，无股东回避表决[9] - 律师见证认为股东大会合法有效[11]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研（券商组织的策略会） [2] - 参与单位众多，包括申万宏源、建信养老等多家机构 [2] - 活动时间为5月7日14:30 - 15:30、5月8日13:30 - 14:30、5月9日10:00 - 11:00 [2] - 活动地点在北京、杭州 [2] - 上市公司接待人员为副总经理兼董事会秘书陈焕超 [2] 业绩与市场情况 - 2024年一季度消费电子、汽车、风电等下游应用领域景气度较好，超硬刀具增长较快，正加快替代传统刀具 [3] - 2023年度出口营业收入12,525.93万元，较上年同期增长36.89%；刀具业务出口营业收入11,673.73万元，较上年同期增长41.20% [5] 超硬刀具业务增长点 - 新能源汽车行业发展使超硬刀具需求量显著提升，PCD刀具在加工铝合金和复合材料方面优势明显 [3] - 超硬刀具在其他关键领域应用日益广泛 [3] - 惠州鑫金泉精密刀具制造中心项目陆续投入使用，产能增加 [3] - 国际市场深度扩展，超硬刀具出口业务将保持增长 [3] 产能与设备情况 - 产能投入集中在超硬刀具及整体硬质合金刀具方面，部分生产设备已到位，剩余将陆续到位 [3][4] - 惠州募投项目部分到位生产设备正在安装调试 [4] 刀具总承包业务 - 公司在新能源汽车、3C等行业提供刀具加工应用解决方案 [4] - 与国内较大刀具总包公司合作，开展刀具产品优化等工作，2023年度已切入4家终端客户 [4] 公司应对策略与布局 - 上市后进行产业布局，延伸上游产业链，扩充产品种类，拓展下游应用领域 [5] - 积极拓展海外市场，拥有国际化团队，与国际知名企业合作，未来硬质合金数控刀片等产品也将出口 [5] 新产品研发与客户情况 - 滚珠丝杠加工用刀具已在多个客户实现批量供应或打样测试，占营业收入比重小，新产品开发及量产有不确定性 [6] - 鑫金泉提供定制化刀具，用于3C电子等领域，与多家行业龙头公司合作 [6] 航空航天刀具产品 - 推出针对复合材料和金属材料加工的高效精密切削刀具，可解决复合材料加工问题，适用于多种金属材质零部件加工 [7]

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 证券代码：688028 证券简称：沃尔德 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 二〇二四年五月 1 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 目 录 | 2023年年度股东大会会议须知 3 | | | | --- | --- | --- | | 2023年年度股东大会会议议程 5 | | | | 2023年年度股东大会会议议案 7 | | | | 议案一《关于 | 2023 | 年度董事会工作报告的议案》 7 | | 议案二《关于 | 2023 | 年度监事会工作报告的议案》 16 | | 议案三《关于 | 2023 | 年度财务决算报告的议案》 21 | | 议案四《关于 | 2024 | 年度财务预算报告的议案》 25 | | 议案五《关于 | 2023 | 年年度报告及其摘要的议案》 28 | | 议案六《关于 | 2023 | 年度利润分配方案的议案》 29 | | 议案七《提请股东大会授权董事会制定 2024 年中期分红方案的议案》..30 | | | | 议案八《关于续聘 2 ...

会议信息 - 公司于2024年05月14日11:00 - 12:00举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会[2] - 以网络互动形式在上海路演中心召开[3][4] - 参加人员有董事长、总经理陈继锋等，人员可能调整[6] 投资者参与 - 2024年05月07日至05月13日16:00前可通过上证路演中心或公司邮箱提问[1] - 2024年05月14日11:00 - 12:00可登录上证路演中心参与说明会[7] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[8] 联系方式 - 联系人是董事会办公室，电话0573 - 83821079，邮箱688028@worldiatools.com[8]

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告 证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2024-029 二、 回购股份的进展情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关 规定，公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进 展情况，现将公司回购进展情况公告如下： 2024 年 4 月，公司未回购股份。截至 2024 年 4 月 30 日，公司已累计回购股 份 1,415,516 股，占公司总股本的比例为 0.92%，购买的最高价为 21.88 元/股， 最低价为 20.27 元/股，已支付的总金额为 29,892,823.33 元（不含交易佣金等交 易费用）。上述回购股份符合法律法规的规定及公司的回购股份方案。 三、 其他事项 公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出 回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 ...

会议基本信息 - 会议时间为4月26日20:00 - 21:00 [2] - 会议地点为电话会议 [3] - 参与单位众多，包括申万宏源证券、中泰证券等多家券商，格林基金、兴业基金等多家基金，以及益和源资管、乾锦豪资管等多家资管公司 [2] - 上市公司接待人员为副总经理兼董事会秘书陈焕超和IR沈李思 [3] 公司经营情况 - 已在上海证券交易所网站披露《2024年第一季度报告》，董事会秘书对一季度整体业绩进行解读 [3] 投资者问答交流 业绩增长与市场景气度 - 消费电子、汽车、风电等下游应用领域保持较好景气度，一季度超硬刀具增长较快，随着国内制造业转型升级，超硬刀具加快替代传统刀具 [3] 毛利提升原因 - 核心业务超硬刀具收入增长较快，规模效益显现；硬质合金数控刀片等新项目实现规模化收入，较上年同期大幅增长并进入良性发展阶段 [3] 项目投产情况 - 产能投入集中在超硬刀具方面，部分生产设备已到位，缓解产能紧张，剩余设备将陆续到位；惠州募投项目一季度到位一批设备，正在安装调试 [3] 期间费用情况 - 随着营业收入增长，期间费用率将进一步降低；2023年调整组织架构和事业部，2024年继续推进职能部门改革，优化运营成本，力争期间费用率保持合理水平 [3] 滚珠丝杠加工用刀具进展 - 已能批量生产用于滚珠丝杠加工的刀具，建立广泛客户基础，主要产品包括刀盘、刀夹、PCBN旋铣刀片等，在多个客户实现批量供应或打样测试，但受产能限制不能满足需求，已追加部分生产设备，目前占营业收入比重较小；正在开发滚珠丝杠螺母加工及行星滚柱丝杠铣削加工等相关刀具，今年加大研发投入，新产品开发及量产存在不确定性 [3][4] 硬质合金刀具市场情况 - 整体硬质合金刀具重点针对3C行业精密加工及航空航天加工等领域，现有产能200万支，惠州募投项目将增加新产能；3C行业精密加工领域2024年市场竞争激烈，鑫金泉有一站式定制化刀具解决方案和快速响应优势，取得领先地位；航空航天加工领域推出高效精密切削刀具，子公司嘉兴沃尔德进入相关采购平台和推荐名录，已批量应用 [4] 出口情况与海外布局 - 一季度海外收入增长约10%，主要因产能不足导致生产周期长影响交付；超硬刀具产品在国际市场口碑好、规模大，与众多国际客户和经销商建立长期稳定合作关系；将巩固欧洲和北美市场，开拓墨西哥、印度、泰国等新市场，经营好德国子公司，适时在其他国家和地区成立子公司或办事处，规划海外本土化生产销售，培养专业团队增强国际竞争力 [4]

现金流量 - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为3980.67万美元，较上年同期增长[26] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为31.11万美元，较上年同期减少[26] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-1704.16万美元，较上年同期减少[26]

交易情况 - 鑫金泉100%股权评估值70332.16万元，最终交易总价款69650.00万元[11] - 公司发行股份支付交易总价款70%，现金支付30%[12] - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超48695.00万元[13] 资金用途 - 募集配套资金用于本次交易现金对价20895.00万元，占比42.91%[13] - 用于标的公司项目建设22000.00万元，占比45.18%[13] - 用于上市公司补充流动资金4200.00万元，占比8.63%[14] - 用于重组相关费用1600.00万元，占比3.29%[14] 时间节点 - 2022年8月5日，标的公司整体变更为有限责任公司[14] - 2022年8月22日，标的公司完成资产过户工商变更登记，公司持有其100%股权[14] - 2022年8月29日，沃尔德发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕，发行股份数量为15,089,743股，发行完成后公司股份数量为95,089,743股[16] - 截至2022年10月25日17时，独立财务顾问指定认购资金专用账户收到认购资金486,949,965.66元[18] - 截至2022年10月26日，上市公司发行A股股票14,163,757股，募集资金总额486,949,965.66元，扣除相关中介费用后实际募集资金净额476,801,697.97元[19] - 2022年11月4日，上市公司办理完毕本次发行股份购买资产新增股份登记，发行新股数量为14,163,757股，发行完成后股份数量为109,580,960股[20] 业绩表现 - 鑫金泉2021 - 2024年业绩承诺净利润分别不低于4766万元、5307万元、5305万元、6522万元，合计不低于21900万元[36] - 鑫金泉2021 - 2023年经审计扣非归母累计净利润扣除中介费用后为17451.10万元，超承诺数2073.10万元，完成承诺的113.48%[44] - 2023年公司营业收入60291.56万元，同比增长45.52%[46] - 2023年公司营业利润10723.80万元，同比增长57.31%[46] - 2023年公司利润总额10691.20万元，同比增长57.06%[46] - 2023年归属于母公司所有者净利润9737.37万元，同比增长55.00%[47] - 2023年归属于母公司所有者扣非净利润8316.55万元，同比增长47.33%[47] - 报告期内超硬刀具营业收入45863.36万元，同比增长41.18%[48] - 嘉硬公司报告期内营业收入2504.70万元，同比增长148.57%，净利润 - 1400.03万元[49] - 报告期内公司出口营业收入12,525.93万元，同比增长36.89%，刀具营业收入11,673.73万元，同比增长41.20%[53] 产能情况 - 嘉硬公司现有产能1000万片，整体硬质合金刀具现有产能200万余支[49][50] 新产品与新技术 - 公司新产品3C电子钛合金材料结构件加工用刀具等推向市场[51] - 报告期末公司共有MPCVD设备120台，已掌握CVD法三大制备工艺，消费类培育钻石实现彩钻量产[54] 市场扩张 - 公司通过参股与刀具总承包合作切入4家终端客户，与专业团队成立合资公司完成2个项目交钥匙合同[52] 公司管理 - 2023年是公司对鑫金泉并购整合首个完整年度，在业务、人力、财务、内控方面推进整合[55][56] - 报告期内公司推进组织架构变革和职能部门改革，优化管理体系[57] - 报告期内公司提出“诚信、价值、巅峰”三大核心价值深化创新企业文化[58] 承诺事项 - 公司及相关方对提供材料和交易信息披露等作出真实、准确、完整承诺并承担法律责任[22] - 公司承诺对信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，若信息违规致投资者损失将依法赔偿[24] - 公司最近12个月无证券交易所公开谴责或重大失信行为，最近三年无行政处罚、刑事处罚等情况[24] - 公司及董监高最近三年诚信良好，无重大失信、未按期偿债等情况[24] - 公司及相关人员不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[24][25] - 公司董监高最近36个月无中国证监会行政处罚，最近12个月无证券交易所公开谴责[25] - 自交易提示性公告披露至实施完毕，公司董监高不减持股份[25] - 公司控股股东、实际控制人保证为交易提供的信息、资料、说明真实准确完整[25] - 公司控股股东、实际控制人声明提供给中介的资料与原件一致，签名印章真实[25] - 公司董监高及密切家庭成员与交易对方及其密切家庭成员无亲属、委托持股等关联关系[25] - 承诺人保证沃尔德本次交易信息披露真实、准确、完整，并承担法律责任[26] - 承诺人及控制企业承诺不违规占用上市公司资金，否则承担赔偿责任[26] - 承诺人最近36个月无证监会行政处罚，最近12个月无交易所公开谴责[26] - 承诺人及密切家庭成员控制实体未投资与沃尔德竞争业务，未来也不从事[26] - 承诺人在关联交易表决时回避，不利用关联交易损害公司及股东利益[27] - 交易完成后，承诺人及关联方将减少或规范与沃尔德的关联交易[27] - 承诺人保障上市公司资产独立完整，不违法违规占用公司资金资产[27] - 承诺人保障上市公司人员独立，高级管理人员专职工作[27] - 承诺人保障上市公司财务独立，有独立财务部门和核算体系[27] - 承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定[27] - 实际控制人承诺作为沃尔德实际控制人期间保障上市公司资产、人员、财务、机构、业务独立[28] - 实际控制人承诺不存在重大资产重组相关内幕交易等不得参与重组情形[28] - 实际控制人原则性同意本次重大资产重组交易[28] - 公司承诺如信息披露和申请文件存在问题给上市公司或投资者造成损失将依法承担赔偿责任[31] - 公司承诺尽量避免与标的公司、沃尔德产生关联交易，不可避免时按公允原则进行[31] - 公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案等不得参与重组的情形[31] - 公司承诺合法持有标的公司股权，权属清晰完整，过户无法律障碍[31][32] - 公司承诺在本次交易完成后保持与上市公司在人员、资产等方面独立[32] - 公司就本次交易采取保密措施，督导内幕信息知情人员履行保密义务[32] - 公司承诺若违反股份锁定期承诺将承担相应法律责任[32] - 避免同业竞争承诺在业绩承诺期、任职期、离职后两年及持股5%以上股东期间持续有效[34] - 张苏来、钟书进等保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺[34] - 标的公司董监高保证提供的交易相关信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[34] 其他 - 2021 - 2023年度交易标的公司合计业绩承诺完成，业绩补偿义务人无需补偿[62] - 独立财务顾问对上市公司本次交易持续督导期已届满，将继续督导募集资金使用情况[63]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研（券商组织的策略会） [1] - 参与单位及人员众多，包括靖博、光大证券、信达证券等多家机构及相关人员 [1] - 活动时间为4月21日20:00 - 21:00，地点为电话会议 [1] - 上市公司接待人员有董事长、总经理陈继锋，副总经理、财务总监许伟，副总经理、董事会秘书陈焕超 [3] 公司经营情况介绍 - 2024年4月20日在上海证券交易所网站披露《2023年年度报告》等文件，董事会秘书解读2023年度整体业绩，介绍经营情况、未来发展战略和2024年重点经营计划 [3] - 2023年下半年消费电子行业复苏，带动全年营业收入与2022年基本持平，2024年以来继续保持增长趋势，但全年增长情况有不确定性 [3] 业务板块相关情况 业务板块划分与管理 - 2023年对业务分类别整合，核心业务分为精密切削刀具、具业务、精微钻石工具及CVDD、硬质合金数控刀片业务板块，围绕业务板块进行组织架构及人员调整，对负责人充分授权授责 [3] 各业务板块情况 - **精密切削刀具业务**：产能紧张，投资优先级最高，有望2024年实现不错增长，考核以收入和利润为重要方式，要求上市后投入项目力争扭亏为盈 [3] - **硬质合金数控刀片业务**：坚持高端产品定位，走差异化路线，依托现有客户和经销商体系完成2024年经营计划指标 [4] - **消费类培育钻石及金刚石功能材料业务**：重点发展金刚石功能材料，主要产品有金刚石膜声学器件、金刚石热沉材料等 [4] - **超硬刀具业务**：随着新能源汽车行业发展，需求量显著提升，在加工铝合金和复合材料方面PCD刀具有性能优势，在其他关键领域应用日益广泛；惠州鑫金泉精密刀具制造中心项目投入使用，产能增加；国际市场深度扩展，出口业务保持增长 [4] 项目投产与产能情况 - 产能投入集中在超硬刀具方面，惠州募投项目一季度到位一批设备，其他项目相关设备按需增加，缓解产能紧张情况 [4] - 整体硬质合金刀具现有产能200万支，惠州募投项目增加部分新产能 [5] 市场竞争与发展策略 国内市场 - 3C行业精密加工领域2024年市场竞争激烈，鑫金泉能提供一站式定制化刀具解决方案，有快速响应和非标定制化能力，取得领先地位 [5] - 航空航天加工领域，公司推出高效精密切削刀具，子公司嘉兴沃尔德进入相关采购平台及推荐名录，已批量应用 [5] 国际市场 - 2023年出口营业收入12,525.93万元，较上年同期增长36.89%；刀具出口业务营业收入11,673.73万元，较上年同期增长41.20% [5] - 巩固欧洲和北美市场，开拓墨西哥、印度、泰国等新市场，深入了解当地需求，提升品牌影响力 [5] - 经营好德国子公司，适时在其他国家和地区成立子公司或办事处，规划海外本土化生产销售 [5] - 培养具备国际视野和跨文化沟通能力的专业团队，增强国际竞争力 [5] 其他方面情况 期间费用 - 2023年调整组织架构和事业部管理，2024年按原则推进职能部门改革，优化组织架构，目标是实现期间费用占比同比下降 [4] 产业布局 - 现阶段重点精耕现有业务，刀具业务争取市场份额稳中有升，释放新增产能，稳定生产保供能力，优化三个区位生产基地，实现产能资源整合 [4] - 金刚石功能材料项目与超硬刀具项目紧密协作，共同研发材料，提升超硬刀具竞争力 [4] 研发投入 - 高度重视研发投入，预计2024年研发投入占营业收入比例不低于7%，加强研发人员引进工作 [5] 价格与毛利率 - 目前原材料波动对公司毛利率影响不大 [5]