利润分配方案内容 - 每10股派发现金红利1.2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股 [1] - 以总股本150,949,000股为基数，预计派发现金红利总额为人民币18,113,880元 [1] - 2025年半年度归属于母公司股东的净利润为人民币43,622,679.03元，期末母公司可供分配利润为人民币104,446,712.15元 [1] - 现金分红和回购金额合计27,283,230.46元，占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为62.54% [1] 分配方案实施规则 - 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期在权益分派实施公告中明确 [1] - 若股权登记日前总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [1][2] - 因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使总股本变动时适用上述调整规则 [2] 决策程序与授权依据 - 利润分配方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过 [1][2] - 根据2024年年度股东会授权，本次利润分配方案无需提交股东会审议 [2] - 方案符合相关法律法规及《公司章程》规定，且分配金额不低于当期归属于上市公司股东净利润的10%且未超过半年度净利润 [3] - 第四届监事会第十一次会议审议通过方案，认为决策程序、形式和比例符合规定，并综合考虑公司盈利、现金流及资金需求等因素 [3]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十一次会议于2025年8月22日以现场方式召开[1] - 会议通知及资料于2025年8月12日通过电子邮件和电话方式送达全体监事[1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 符合公司章程及监事会议事规则[1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权[1][2] - 认为半年度报告符合上交所规定 客观真实反映公司经营状况和财务状况[1] - 确认报告不存在虚假记载或重大遗漏 内容真实准确完整[1] 利润分配方案 - 监事会全票通过2025年半年度利润分配预案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权[2] - 利润分配方案符合法律法规和公司章程规定 兼顾盈利状况与资金需求[2] - 方案基于2024年年度股东会授权 无需另行提交股东会审议[2] 信息披露 - 半年度报告及利润分配方案具体内容同步披露于上海证券交易所网站[1][2] - 利润分配方案详情参见《关于2025年半年度利润分配方案的公告》[2]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月2日10:00-11:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年8月26日至9月1日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题 [1][2] - 参会人员包括公司董事长兼总经理陈继锋、独立董事江霞、财务总监许伟及董事会秘书陈焕超 [2] 会议内容与参与方式 - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行互动交流 [1] - 投资者可通过登录上证路演中心网站在线参与会议并提问 [2] - 会议后投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [2] 公司信息 - 公司全称为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司，证券代码688028 [1] - 联系部门为董事会办公室，联系电话0573-83821079，邮箱688028@worldiatools.com [2] - 公司将于2025年8月26日发布2025年半年度报告 [1]

本次限售股上市流通基本情况 - 本次上市流通限售股类型为向特定对象发行股份 总数量为1,228,396股 占公司当前总股本比例0.81% [1][2] - 上市流通日期确定为2025年8月29日 采用网下认购方式 [1][2] - 涉及限售股东共26名 股份限售期为自发行结束之日起36个月 [2] 限售股形成背景及股本变化 - 限售股源于2022年7月证监会批准的发行股份购买资产方案 当时发行15,089,743股购买资产 使总股本从80,000,000股增至95,089,743股 [1] - 后续经历多次股本变动：包括股权激励股份登记使总股本增至95,417,203股 再通过配套融资增至109,580,960股 后因限制性股票回购注销使总股本最终调整为151,997,828股 [3] 限售承诺及履行情况 - 26名股东承诺因其持有标的公司股权不足12个月 通过交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不进行任何形式的交易或转让 [3][5] - 所有限售股股东均严格履行股份锁定期承诺 未发现违反承诺影响本次流通的情况 [5] - 若因信息披露违规被立案调查 相关股东需主动申请股份锁定并用于投资者赔偿安排 [4] 中介机构核查意见 - 独立财务顾问中信建投证券确认限售股股东完全履行股份锁定承诺 [5][6] - 本次限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》及科创板相关规则要求 [6] - 公司就本次限售股流通的信息披露被认定为真实、准确、完整 [6]

股份回购方案及实施情况 - 公司于2024年7月26日通过董事会决议，并于2024年8月14日通过股东会决议，批准第二期股份回购方案，计划使用自有资金回购股份用于减少注册资本，回购资金总额介于1,000万元至2,000万元之间，回购价格上限为23元/股，回购期限为12个月 [2] - 回购价格上限因权益分派两次调整：2024年半年度分派后从23元/股下调至22.88元/股，2024年年度分派后进一步下调至22.66元/股 [3] - 截至公告日，公司累计回购1,048,828股，占总股本0.69%，回购均价18.64元/股，总支付金额19,546,943.72元，最高价20.41元/股，最低价14.30元/股 [4] 回购股份注销安排 - 公司已完成债权人通知程序，公示期内未收到异议或清偿要求，计划于2025年8月12日注销全部回购股份1,048,828股 [8] - 注销后公司注册资本相应减少，股份变动涉及2024年10月已注销1,415,516股及2025年4月限售股解禁7,576,728股 [9] 股东权益变动情况 - 股东钟书进在2024年12月5日至2025年8月11日期间通过集中竞价减持414,500股，持股比例从6.23%降至5.96%，触及1%整数倍变动阈值 [13] - 实际控制人一致行动人陈涛、彭坤在回购期间分别减持153,100股和155,000股 [7] 回购合规性及影响 - 回购过程严格遵循《上市公司股份回购规则》及交易所监管指引，实际执行与披露方案无差异 [5] - 回购资金均为自有资金，未对公司经营、财务或控制权产生重大影响，不影响上市地位 [6]

回购方案概述 - 公司计划回购金额为1,000万元至2,000万元，回购价格上限为22.66元/股，回购期限为2024年8月14日至2025年8月13日 [1] - 回购用途为减少注册资本，不涉及维护公司价值及股东权益 [1] - 回购方案已通过董事会和临时股东会审议，回购资金为自有资金 [2] 回购实施情况 - 实际回购股数为1,048,828股，占总股本比例0.69%，实际回购金额19,546,943.72元 [2] - 实际回购价格区间为14.30元/股至20.41元/股，回购均价18.64元/股 [2][4] - 回购方案执行情况与原披露方案无差异，符合相关法规要求 [4] 股份变动情况 - 回购前总股本153,413,344股，回购注销后总股本减少至150,949,000股 [5] - 无限售条件流通股份比例从94.26%上升至99.19%，有限售条件流通股份比例从5.74%下降至0.81% [5] - 回购专用证券账户中的1,415,516股股份将被注销 [5] 相关主体交易情况 - 回购期间公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均未买卖公司股票 [5] - 公司实际控制人的一致行动人陈涛减持153,100股，彭坤减持155,000股 [5] 股份注销安排 - 公司已完成债权人通知程序，公示期内未收到异议或清偿债务要求 [5] - 计划于2025年8月12日在中国证券登记结算有限责任公司注销回购的1,048,828股股份 [5] - 注销后将及时办理变更登记手续等相关事宜 [5]

核心观点 - 公司股东陈涛和彭坤通过集中竞价方式减持股份 导致实际控制人及其一致行动人合计持股比例从37.20%下降至37.00% 变动幅度为0.20% [1][2] - 本次权益变动不触及要约收购义务 且不违反已作出的承诺或计划 [1][2] 权益变动基本情况 - 陈涛持股数量从93.38万股减少至78.07万股 持股比例从0.61%降至0.51% 减持15.31万股 [2] - 彭坤持股数量从41.2104万股减少至25.7104万股 持股比例从0.27%降至0.17% 减持15.5万股 [2] - 其他一致行动人（陈继锋/杨诺/庞红/李清华）持股数量及比例未发生变化 [2] - 减持方式为集中竞价交易 减持期间为2025年6月19日至8月7日 [1][2] 股东结构信息 - 实际控制人一致行动人包括陈继锋（持股34.14%）、杨诺（1.32%）、庞红（0.53%）、李清华（0.33%）及本次减持主体陈涛、彭坤 [1][2] - 减持计划已通过2025年5月27日披露的《关于实际控制人的一致行动人集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2025-024）提前告知市场 [2] 公司治理影响 - 实际控制人未发生变化 公司治理结构及持续经营不受重大影响 [4] - 本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》及交易所业务规则 [3][4]

回购股份价格调整 - 调整前回购股份价格上限不超过人民币22.88元/股（含）[1] - 调整后回购股份价格上限不超过人民币22.66元/股（含）[1] - 回购价格调整起始日为2025年6月17日（2024年年度权益分派除权除息日）[1] 回购股份基本情况 - 公司于2024年7月临时股东会审议通过第二期回购股份方案[1] - 回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）[1][4] - 回购期限为审议通过之日起12个月内[1] 调整原因 - 公司实施2024年年度权益分派，每10股派发现金红利2.2元（含税）[2] - 共计派发现金红利33,240,900元[2] - 根据《回购报告书》规定需对回购价格上限进行相应调整[2] 价格调整计算 - 采用差异化分红调整公式计算[3] - 每股虚拟现金红利约为0.21869元/股[3] - 调整后价格上限=（22.88-0.21869）=22.66元/股[3] 预计回购情况 - 按上限2,000万元测算预计回购约88.26万股，占总股本0.58%[4] - 按下限1,000万元测算预计回购约44.13万股，占总股本0.29%[4] - 实际回购数量以实施结果为准[4] 其他事项 - 除价格调整外，回购股份其他事项均无变化[5] - 公司将按规定择机实施回购并及时履行信息披露义务[5]

差异化权益分派原因 - 公司于2024年8月21日披露第二期股份回购方案，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于1,000万元且不超过2,000万元，回购价格上限为23元/股（含），回购期限为股东大会审议通过后12个月内 [4] - 截至2025年5月26日，公司累计回购股份902,828股，回购专用账户中股份不享有利润分配权利，导致实际参与利润分配股数为151,095,000股，与总股本存在差异 [4][5] - 因2024年半年度权益分派实施，回购价格上限由23元/股调整为22.88元/股 [5] 差异化权益分派具体方案 - 以股权登记日总股本扣减回购账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），不进行资本公积金转增股本及送红股 [5] - 若股权登记日前公司总股本因可转债转股、回购股份等事项变动，将维持每股分配比例不变并调整分配总额 [5] 除权除息价格影响 - 公司流通股股份变动比例为0，2025年5月26日收盘价为21.31元/股，每股现金股利为0.22元 [6] - 实际分派计算的除权除息参考价格为（21.31-0.22）÷（1+0）=21.09元/股 [6][7] - 虚拟分派计算的除权除息参考价格为（21.31-0.21869）÷（1+0）=21.09131元/股，差异绝对值0.0062%低于1%阈值 [7] 法律合规性结论 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法规要求，对除权除息参考价格影响微小 [8]

分红方案 - 公司实施2024年度差异化分红方案，以股权登记日总股本扣减回购专用账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）[1] - 不进行资本公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转至下一年度[1] - 每股现金红利为0.22元[1] 差异化分红计算 - 除权除息参考价格计算公式为：前收盘价格-0.21869元/股[2] - 每股虚拟现金红利计算为（151,095,000×0.22）÷151,997,828≈0.21869元/股[2] - 流通股股份变动比例为0，因公司仅进行现金分红[2] 实施安排 - 股权登记日、除权除息日和现金红利发放日具体日期未披露[1][2] - 除公司自行发放对象外，其他股东红利通过中国结算上海分公司系统派发[2] - 公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配[3] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不代扣个税[3] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税[4] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，可申请税收协定待遇[5] - 限售股自然人股东及基金解禁前按10%实际税负，税后每股0.198元[5] - 其他机构投资者和法人股东自行申报纳税，税前每股0.22元[6]