北京市嘉源律师事务所 关于盛泰智造集团股份有限公司 2024 年员工持股计划相关事项的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 中 IV 嘉源 · 法律意见书 在本法律意见书中,除非另有明确定义,下列左栏中的简称或用语对应右栏中的 全称或含义: | 盛泰集团、公司 | 指 | 盛泰智造集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《员工持股计划 | 指 | 盛泰集团第三届董事会第四次会议审议通过的《盛泰 智造集团股份有限公司 2024 年员工持股计划(草 | | (草案)》 | | 案)》 | | 本次员工持股计 | 指 | 《员工持股计划(草案)》项下所述的盛泰集团 2024 | | 划 | | 年员工持股计划 | | 持有人、参加对象 | 指 | 出资参加本次员工持股计划的对象 | | 标的股票 | 指 | 本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的盛泰 | | | | 集团股票 | | 本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 | | 本法律意见书 | 指 | 《北京市嘉源律师事务所关于盛泰智造集团股份有 限公司 2024 年员工持股计划相关事项的法律意见 ...

报告公司投资评级 - 公司投资评级为"优于大市"[1] 报告的核心观点 - 第三季度公司收入同比下滑28.4%至7.5亿元,主要受外需疲弱、贸易环境复杂、欧美客户订单承压以及三季度有大客户订单延迟到四季度出货的影响[1] - 伴随产能利用率逐步改善,公司毛利率同比提升2.2个百分点至15.0%,扣非归母净利润同比扭亏至0.12亿元,归母净利润同比增长543.0%至0.14亿元[1] - 费用率改善,销售费用率保持稳定,管理费用率同比上升1.6个百分点至8.5%,财务费用率同比下降2.1个百分点至2.6%,主要由于汇兑收益增加[1] - 公司发布2024年员工持股计划,解锁条件为2025-2027年营收增长不低于10%/21%/33%,且2027年净利润不低于3亿元[1] 财务数据总结 收入情况 - 2022年公司营业收入为59.66亿元,同比增长15.7%[2] - 2023年预计营业收入为46.51亿元,同比下降22.0%[2] - 2024-2026年预计营业收入分别为37.71亿元、41.70亿元和45.96亿元,同比变动分别为-18.9%、10.6%和10.2%[2][18] 盈利情况 - 2022年公司归母净利润为3.76亿元,同比增长29.1%[2] - 2023年预计归母净利润为1.04亿元,同比下降72.2%[2] - 2024-2026年预计归母净利润分别为0.72亿元、1.67亿元和2.16亿元,同比变动分别为-31.1%、131.6%和29.4%[2][17][18] 毛利率和费用率 - 2022年公司毛利率为18.4%,2023年预计为16.2%[2][18] - 2024-2026年预计毛利率分别为16.7%、17.4%和17.7%[18] - 2022年公司费用率为11.0%,2023年预计为14.6%[2][18] - 2024-2026年预计费用率分别为13.6%、12.0%和11.5%[18] 其他财务指标 - 2022年公司EBIT利润率为8.7%,2023年预计为6.6%[2][18] - 2022年公司ROE为14.8%,2023年预计为4.0%[2][18] - 2022年公司市盈率为8.3x,2023年预计为29.9x,2024-2026年预计分别为43.4x、18.8x和14.5x[2][18] - 2022年公司市净率为1.2x,2023-2026年预计维持在1.1-1.2x[2][18] - 2022年公司EV/EBITDA为9.6x,2023年预计为12.4x,2024-2026年预计分别为13.5x、11.2x和9.8x[2][18]

一、可转债发行上市概况 盛泰智造集团股份有限公司 关于"盛泰转债"付息公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： | 证券代码：605138 | 证券简称：盛泰集团 | 公告编号：2024-091 | | --- | --- | --- | | 转债代码：111009 | 转债简称：盛泰转债 | | 盛泰智造集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2022年11月 7日发行的可转换公司债券将于2024年11月7日开始支付自2023年11月7日至2024 年11月6日期间的利息。根据公司《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行A股 可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）有关条款的规定，现 将有关事项公告如下： 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江盛泰服装集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］2409号）文件批复，并经上海证 券交易所同意，公司于2022年11月7日向社会公开发行7,011,800张可转换公司债 券，债券期限为6年,每张面值人 ...

| 证券代码：605138 | 证券简称：盛泰集团 | 公告编号：2024-090 | | --- | --- | --- | | 转债代码：111009 | 转债简称：盛泰转债 | | 盛泰智造集团股份有限公司 关于股东一致行动协议到期终止暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 盛泰智造集团股份有限公司（以下简称"公司"）实际控制人徐磊先生与股东嵊 州盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"盛泰投资"）、嵊州盛新投资管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"盛新投资"）签署的《一致行动协议》于 2024 年 10 月 26 日到期，经各方共同协商，一致决定《一致行动协议》到期后不再续签，现 将相关情况公告如下： 一、《一致行动协议》签署及履行情况 2017 年 10 月 25 日，公司实际控制人徐磊先生与盛泰投资、盛新投资签署《一 致行动协议》。按照协议约定，协议有效期持续至公司首次公开发行的股票上市交易 之日起三年。 在《一致行动协议》有效期内，相关股东在涉及公司重要事项时 ...

证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 转债代码：111009 转债简称：盛泰转债 盛泰智造集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：盛泰智造集团股份有限公司 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。 信息披露义务人：嵊州盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区华发东路1号 权益变动性质：《一致行动协议》到期不续签，不涉及持股数量的变化 签署日期：2024 年 10 月 28 日 1 上市地点：上海证券交易所 股票简称：盛泰集团 股票代码：605138 信息披露义务人声明 本部分所述的词语或简称与本报告书"释义"部分所定义的词语或简称具有 相同的含义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司收购管理办法》（以下 简称"《收购办法》"） ...

证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 转债代码：111009 转债简称：盛泰转债 盛泰智造集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：盛泰智造集团股份有限公司 信息披露义务人：嵊州盛新投资管理合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区华发东路1号 权益变动性质：《一致行动协议》到期不续签，不涉及持股数量的变化 签署日期：2024 年 10 月 28 日 1 上市地点：上海证券交易所 股票简称：盛泰集团 股票代码：605138 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2 | 第一节 | 释义 4 | | --- | --- | | 第二节 | 信息披露义务人介绍 5 | | 第三节 | 权益变动目的 7 | | 第四节 | 权益变动方式 8 | | 第五节 | 前六个月内买卖公司股份情况 10 | | 第六节 | 其他重大事项 11 | | 第七节 | 备查文件 12 | | 第八节 | 信息披露义务人声明 13 | | | 附表 14 | 信息披露义务人声明 本部分所述的词语或简称与本报告书"释义" ...

信息披露义务人1：宁波盛泰纺织有限公司 住所/通讯地址：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道保泉路155号1901室-21 权益变动性质：《一致行动协议》到期不续约，不涉及持股数量的变化 证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 转债代码：111009 转债简称：盛泰转债 盛泰智造集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：盛泰智造集团股份有限公司 信息披露义务人2：盛泰集团企业有限公司 住所/通讯地址：香港九龙观塘观塘道388号创纪之城一期一座9楼913室 权益变动性质：《一致行动协议》到期不续签，不涉及持股数量的变化 签署日期：2024 年 10 月 28 日 1 上市地点：上海证券交易所 股票简称：盛泰集团 股票代码：605138 信息披露义务人声明 本部分所述的词语或简称与本报告书"释义"部分所定义的词语或简称具有 相同的含义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司收购管理办法》（以下 简称"《收购办法》"）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入751,170,231.91元，同比减少28.39%；年初至报告期末为2,655,851,089.14元，同比减少26.20%[2] - 2024年前三季度营业总收入为26.5585108914亿元，2023年前三季度为35.9864730377亿元[13] 净利润相关变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润14,100,180.47元，同比增加542.97%；年初至报告期末为39,791,219.16元，同比减少68.81%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,367,034.02元；年初至报告期末为33,681,433.15元，同比增加29.35%[2] - 2024年前三季度净利润为3127.891505万元，2023年前三季度为1.2480717317亿元[14] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为3979.121916万元，2023年前三季度为1.2757269934亿元[14] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益0.03元/股；年初至报告期末为0.07元/股，同比减少69.57%[3] - 本报告期稀释每股收益0.03元/股，同比增加200.00%；年初至报告期末为0.07元/股，同比减少69.57%[3] - 2024年前三季度基本每股收益为0.07元/股，2023年前三季度为0.23元/股[15] 资产负债相关变化 - 本报告期末总资产6,994,639,750.30元，较上年度末减少4.98%；归属于上市公司股东的所有者权益2,517,850,964.86元，较上年度末减少3.45%[3] - 2024年9月30日货币资金417,439,254.36元，较2023年12月31日的520,623,575.08元减少[9] - 2024年9月30日交易性金融资产103,019,986.95元，较2023年12月31日的135,668,085.55元减少[9] - 2024年9月30日应收账款360,590,250.05元，较2023年12月31日的511,192,341.19元减少[9] - 2024年9月30日流动资产合计2,260,410,276.63元，较2023年12月31日的2,603,939,203.73元减少[10] - 2024年9月30日投资性房地产157,509,089.14元，较2023年12月31日的97,535,227.13元增加[10] - 2024年9月30日固定资产2,781,860,967.39元，较2023年12月31日的2,877,448,626.68元减少[10] - 2024年9月30日短期借款1,182,331,593.10元，较2023年12月31日的1,453,456,976.17元减少[10] - 2024年9月30日应付账款290,433,440.43元，较2023年12月31日的415,400,496.18元减少[10] - 2024年9月30日负债合计4,360,709,825.47元，较2023年12月31日的4,548,096,597.72元减少[11] - 2024年9月30日少数股东权益为1.1607895997亿元，2023年12月31日为2.0544899725亿元[12] - 2024年9月30日所有者权益合计为26.3392992483亿元，2023年12月31日为28.1328782136亿元[12] - 2024年9月30日负债和所有者权益总计为69.9463975030亿元，2023年12月31日为73.6138441908亿元[12] 经营活动现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额443,113,330.59元，同比减少6.16%[3] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为30.1196205663亿元，2023年前三季度为38.1167508887亿元[16] - 2024年前三季度经营活动现金流入小计31.1649096209亿美元，2023年同期为39.6906435834亿美元，同比下降21.48%[17] - 2024年前三季度经营活动现金流出小计26.7337763150亿美元，2023年同期为34.9687015476亿美元，同比下降23.55%[17] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额4.4311333059亿美元，2023年同期为4.7219420358亿美元，同比下降6.16%[17] 投资活动现金流量变化 - 2024年前三季度投资活动现金流入小计2.3788291411亿美元，2023年同期为3.7102844524亿美元，同比下降35.88%[17] - 2024年前三季度投资活动现金流出小计3.3328364177亿美元，2023年同期为9.1835770796亿美元，同比下降63.69%[17] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额 -0.9540072766亿美元，2023年同期为 -5.4732926272亿美元，亏损同比收窄82.57%[17] 筹资活动现金流量变化 - 2024年前三季度筹资活动现金流入小计24.4344325633亿美元，2023年同期为40.8117784176亿美元，同比下降40.13%[18] - 2024年前三季度筹资活动现金流出小计28.5037469771亿美元，2023年同期为44.3727306892亿美元，同比下降35.76%[18] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额 -4.0693144138亿美元，2023年同期为 -3.5609522716亿美元，亏损同比扩大14.28%[18] 现金及现金等价物净增加额变化 - 2024年前三季度现金及现金等价物净增加额 -0.4277092542亿美元，2023年同期为 -4.3366449187亿美元，亏损同比收窄90.14%[18] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数13,503人[6] - 宁波盛泰纺织有限公司持股168,517,000股，持股比例30.33%[6] - 伊藤忠卓越纖維（亞洲）有限公司持股116,680,000股，持股比例21.00%[6] 股份回购情况 - 截至2024年9月30日，公司回购专用证券账户中股份数量为12,085,600股，占总股本2.18%[8] 营业总成本变化 - 2024年前三季度营业总成本为26.2589875084亿元，2023年前三季度为36.0239642533亿元[13] 综合收益总额变化 - 2024年前三季度综合收益总额为2174.652280万元，2023年前三季度为2.4093724498亿元[15]

股份数据 - 本次上市流通限售股258,238,500股[3,4,10] - 2024年10月28日限售股上市流通[3,4,10] - 2021年10月27日首发A股55,560,000股，总股本555,560,000股[3] - 2022年10月28日后有限售股258,238,500股，无限售股297,321,500股[5] - 截至2024年10月21日累计26,000元“盛泰转债”转股2,416股[5] - 截至2024年10月21日总股本555,562,416股[5,11] 股东情况 - 宁波盛泰纺织等5股东持限售股情况[11] - 控股股东等承诺36个月内不转让，锁定期满后两年减持价不低于发行价[6,7,8,9] 审核意见 - 保荐机构认为限售股上市符合规定，无异议[9,10]

一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盛泰服装集团股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2978 号）核准，公司于 2021 年 10 月 27 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）55,560,000 股。公司 首次公开发行完成后，总股本为 555,560,000 股，其中无限售条件流通股为 55,560,000 股，有限售条件流通股为 500,000,000 股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，股东分别为：宁波盛泰 纺织有限公司、嵊州盛新投资管理合伙企业（有限合伙）、嵊州盛泰投资管理合 伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区西紫恒益企业管理合伙企业（有限合伙） 和盛泰集團企業有限公司，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月内。现锁 定期即将届满，该部分限售股共计 258,238,500 股，将于 2024 年 10 月 28 日起上 市流通。 中信证券股份有限公司关于 盛泰智造集团股份有限公司 首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为盛泰 智造集团股份有限公司 ...