员工持股计划人员与规模 - 参与员工持股计划员工总人数不超过21人，监事和高管不超4人[10] - 员工持股计划拟募集资金总额上限540.4333万元，持股规模不超103.73万股，占股本总额0.34%[12] - 马笑丹持有份额上限119.83万份，占比22.17%；核心人员（17人）持有份额上限420.6033万份，占比77.83%[26] 股份回购 - 2021年公司拟用5000万 - 1亿元自有资金回购股份，回购价不超45元/股[11][29] - 截至2021年6月30日，累计回购股份2337300股，占总股本1.41%，支付资金70691870.22元[30] 持股计划规则 - 员工持股计划存续期36个月，锁定期24个月[13][41][42] - 锁定期满后依据2025年度业绩考核结果解锁分配[44] - 公司层面业绩考核目标为2025年营收较2023年增长不低于20%或净利润扭亏为盈[44] 费用与时间安排 - 员工持股计划总费用预计408.70万元[81] - 2024年、2025年员工持股计划费用摊销均为204.35万元[82] - 员工持股计划拟于2024年7月完成全部103.73万股标的股票过户[81] 其他规定 - 员工持股计划受让回购股票价格为5.21元/股[13][34] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，公司不提供财务资助[28] - 员工持股计划资产独立于公司固有资产[56]

交易审批 - 2024年10月30日董事会、独立董事对交易予以认可[15] - 2024年11月27日董事会、独立董事对调整方案认可[16] - 2024年12月13日交易取得安州区国资办批准[20] 相关方意见 - 2024年10月29日安建投资等原则性同意交易[17] - 2024年11月27日安建投资等同意方案修改并签协议[18] 交易性质与条件 - 交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[24] - 交易符合《重组管理办法》实质性条件[25] 其他事项 - 已提交人员买卖股票记录查询申请并披露情况[22] - 律师核查交易相关主体买卖股票行为并发表意见[22]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[4] 内幕信息自查 - 内幕信息知情人自查期间为2024年2月10日至2024年10月30日[8] - 本次交易内幕信息知情人核查范围包括上市公司等相关主体及其人员[9] 人员股票交易 - 韩超2024年7月15日买入500股后卖出，余额0股[11] - 罗钰熹2024年4月16日买入500股，4月26日卖出，余额0股[11] - 徐建兰2024年2月28日至4月11日买入2000股，4月26日卖出，余额0股[11] - 吴镝2024年2月27日至8月12日买入15000股，余额57000股[11] - 许红2024年3月4日至9月11日多次买卖，余额3550股[11] - 朱云仙2024年4月29日至7月4日买入20100股，余额30100股[11] - 自查期间中信建投累计买入1151997股，累计卖出1151997股，余额5430股[20] 其他情况 - 2024年1月31日公司监事会主席等递交增持计划告知函，8月13日实施完毕[12] - 相关人员及直系亲属承诺若买卖不当愿上交收益给公司[12][15][17][19] - 相关人员及直系亲属最近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚情况[13][14][16][19] - 中信建投称买卖股票与重组无关，不构成内幕交易[21] - 核查范围内其他知情人自查期间无买卖股票情况[21][22] - 内幕信息知情人自查期间买卖股票行为不构成交易实质性法律障碍[22] - 专项核查意见正本一式三份[23]

声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 股票代码：603990 股票简称：麦迪科技 上市地：上海证券交易所 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要（二次修订稿） | 项目 | 公司名称 | | --- | --- | | 交易对方一 | 绵阳市安建投资有限公司 | | 交易对方二 | 苏州炘诺新能源科技有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿） 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 ...

员工持股计划调整 - 存续期从24个月调为36个月[12] - 标的股票锁定期从12个月调为24个月[12] - 报告公告前敏感期缩短[12] - 权益解锁分配依据调为2025年度业绩考核结果[12] 业绩考核目标 - 2025年营收增长率不低于20%（以2023年为基数）[12] - 2025年净利润扭亏为盈，剔除股份支付费用影响[12][13] 其他 - 2024年多次会议审议通过修订计划议案[7][8] - 调整已履行必要批准与授权[9] - 董事会可调整考核指标[13] - 需继续履行信息披露义务[14][15]

信息披露 - 控股股东除已公开披露信息外无应披露未披露重大事项[1] 股票交易 - 股票交易异常波动期间控股股东无买卖公司股票情形[1]

关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股票交易异常波动的回函 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司: 本单位作为公司的实际控制人已收到公司发来的《关于苏州麦迪斯顿医疗 科技股份有限公司股票异常波动问询函》，经自查确认,现回复如下: 一、 截至目前,除了在指定媒体上已公开披露的信息外,本单位不存在 涉及贵公司的应予以披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、 股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重 大业务合作、引进战略投资者等重大事项。 二、 在本次股票交易异常波动期间,本单位不存在买卖贵公司股票的情 形。 特此回复。 编阳市安 里办公室 字盖草) 12月、日 ...

股价情况 - 2024年12月3 - 5日公司股票连续3日收盘涨幅偏离值累计超20%[3] - 提醒投资者注意股价短期涨幅大的交易风险[7] 资产出售 - 拟出售炘皓新能源和麦迪电力100%股权，已过董事会未交股东大会[4] - 炘皓新能源股权交易对价59741.63万元，麦迪电力为3749.68万元[5] 其他情况 - 公司生产经营正常，无应披露未披露重大信息[4][5] - 董监高、控股股东及实控人在异常波动期无减持[6]

担保情况 - 2024年11月为炘皓新能源担保0万元，截至11月30日担保余额30210.15万元[2] - 2024年11月为麦迪电力担保3529万元，截至11月30日担保余额11029万元[2] - 截至11月30日合计担保余额41239.15万元，较10月31日减少1895.51万元[2] - 2024年审议通过为炘皓新能源提供19亿元、麦迪电力6亿元担保额度，期限12个月可循环[4] - 本月担保后炘皓新能源可用担保额度159789.85万元，麦迪电力48971万元[5] 子公司情况 - 炘皓新能源2024年8月31日总资产259501.43万元，总负债281049.10万元，净资产 -21547.67万元[9] - 麦迪电力2024年8月31日资产总额16686.87万元，负债总额12949.78万元，净资产3737.09万元[12][13] - 炘皓新能源注册资本23500万元，麦迪电力10000万元[8][10] - 公司持有炘皓新能源和麦迪电力100%股权[10][13] 其他要点 - 资产池融资额度最高限额不超4亿元[16] - 保证期间为履行债务期限届满之日起三年[16] - 公司及子公司与浙商银行苏州分行签相关协议[14]

交易概况 - 公司拟现金出售忻皓新能源100%股权给安建投资、麦迪电力100%股权给苏州沂诺[17] - 交易对方为绵阳市安建投资有限公司和苏州忻诺新能源科技有限公司[3] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 8月，审计和评估基准日为2024年8月31日[19] 交易价格与支付 - 炘皓新能源100%股权作价59741.63万元，麦迪电力100%股权作价3749.68万元[22] - 安建投资现金支付炘皓新能源股权对价，苏州炘诺现金及抵销应付款支付麦迪电力股权对价[25] - 交易对价分两期支付，股东大会通过后30个工作日内付51%，交割日后12个月内付49%及利息[87][88] 财务数据 - 2024年8月31日交易前总资产359,440.27万元，交易后158,963.43万元[31] - 2024年8月31日交易前总负债267,193.90万元，交易后66,500.92万元[31] - 2024年1 - 8月交易前营业收入30,269.52万元，交易后16,487.71万元[31] - 2024年1 - 8月交易前净利润 - 16,337.94万元，交易后 - 902.14万元[31] 业务调整 - 交易前公司业务有医疗信息化、生殖医学医疗服务及新能源光伏三大板块[26] - 交易后公司剥离光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗服务业务[26] 审批与风险 - 本次交易已获控股股东原则性同意，标的公司资产评估报告完成备案[32] - 本次交易尚需取得国资办同意批复和股东大会审议通过[33] - 本次重组存在被暂停、中止或取消及审批风险[53][55] 产量与销量 - 2023年和2024年1 - 8月，炘皓新能源产量分别为0.818GW和0.472GW[77] - 2023年和2024年1 - 8月，炘皓新能源销量分别为0.766GW和0.502GW[77] 净利润情况 - 2023年和2024年1 - 8月，炘皓新能源归母净利润分别为 - 28962.54万元和 - 15550.84万元[77] - 2023年和2024年1 - 8月，麦迪电力归母净利润分别为 - 157.97万元和109.62万元[77] 其他要点 - 公司拟以债转股方式向炘皓新能源增资81,053.89万元[58] - 截至2024年10月31日，公司为炘皓新能源及麦迪电力担保余额为43,134.66万元[64] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[97][98][99]