项目中标 - 公司子公司所在联合体中标中国移动浙江公司数据中心项目[3] - 中标总价不含税439874186.35元，含税492270044.21元[3] 项目情况 - 工期70日历天，尚未签正式合同[3][4] 影响与展望 - 预计为当年及以后年度带来积极影响[8]

中标信息 - 公司全资子公司香江系统工程有限公司作为联合体成员之一中标中国移动浙江公司2025年长三角(宁波)数据中心机房动力系统建设项目EPC工程总承包采购项目 [1] - 中标总价为4.4亿元(不含税) 4.92亿元(含税) [1] 项目进展 - 目前尚未与招标人签订正式合同 [1] - 预计相关收入将为公司带来积极影响 [1]

项目概况 - 项目名称为珑腾凉山州AI数据中心项目（一期），位于盐源县兴隆镇，发包人为四川盐腾数据科技有限责任公司 [5] - 签约合同价含税为5.954亿元，其中设计费609.19万元，工程费5.893亿元 [2] - 工期总日历天数为270天，计划2025年4月28日开工，2026年1月22日竣工 [3] 联合体分工 - 联合体由中建三局第一建设工程有限责任公司（牵头方）、香江系统工程有限公司（成员一）、华信咨询设计研究院有限公司（成员二）组成 [5] - 牵头方负责报建报批、土建工程、高低压配电等施工及项目管理，成员一负责机电设备供货与机房精装修，成员二负责全流程设计工作 [6][9][10] - 设计工作涵盖土建、机电、室外工程及限额设计优化，需经三方确认后提交发包人 [10][12] 财务安排 - 招标代理费、履约保证金按各方合同金额占比分摊，税费按份额各自承担 [13][14] - 开办费按产值分摊计算，违约金由违约方独立承担 [14][15] - 总包管理服务费在每期进度款中扣除 [15] 项目影响 - 协议不调整原合同内容，子公司香江系统工程将按约定完成工作并获取收益 [4][15] - 预计对上海城地香江数据科技未来营收产生积极影响，具体数据需以审计为准 [15]

项目合同 - 珑腾凉山州AI数据中心项目（一期）签约合同价（含税）595409563.55元[6] - 中建三局第一建设工程有限责任公司合同含税分项价95000000元，占比15.96%[11] - 香江系统工程有限公司合同含税分项价494317688.55元，占比83.02%[11] - 华信咨询设计研究院有限公司合同含税分项价6091875元，占比1.02%[11] 项目时间 - 项目计划2025年4月28日开工，2026年1月22日竣工，工期270天[6] 费用分摊 - 招标代理费等按合同金额占比分摊[11] - 总承包合同税费按合同金额占比承担[12] - 开办费按产值据实分摊，在进度款中扣除[12] 违约规定 - 违约产生的违约金由违约方自行承担[12]

独立董事制度总则 - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少一名会计专业人士 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东影响 [1] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，审计委员会由3名非高管董事组成，召集人为独立董事中的会计专业人士 [1] 独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [2] - 不得存在重大失信记录，需符合独立性要求 [2] - 禁止任职情形包括：持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [2][3] 独立董事提名与选举 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名人需规避利害关系 [3][4] - 选举前需披露候选人资料并经交易所审查，异议候选人不得提交股东会 [4] - 采用累积投票制选举两名以上独立董事，中小股东表决单独计票 [4] 独立董事职权 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意 [7] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会 [8] - 审计委员会需审核财务报告、会计师事务所聘用等事项，每季度至少召开一次会议 [10] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [14][15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职 [13] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用，可建立责任保险制度 [17] 独立董事义务与考核 - 最多在3家境内上市公司兼任独立董事，确保履职精力 [13] - 需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使、中小股东沟通等内容 [14] - 工作记录及公司资料保存期限为10年 [14] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定，股东会批准后实施 [17] - 如与国家法律冲突，以国家法律为准 [17]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，保障投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 募集资金指通过公开发行或定向发行证券（如IPO、增发、可转债等）募集的资金，股权激励计划资金除外[2] - 董事会需对募投项目可行性进行审慎论证，确保项目具备市场前景、盈利能力及增强公司竞争力的作用[2] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用[3][8] - 多次融资需分设专户，超募资金也需纳入专户管理，境外项目需额外确保资金安全并披露措施[4] - 资金到账1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，明确专户信息、资金支取限额（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需通知保荐人）等条款[4][5] 募集资金使用要求 - 使用需严格遵循申请审批流程，由财务部门审核后按公司规定拨付[7] - 资金原则上用于主营业务，禁止财务性投资、证券买卖及变相挪用（如质押、关联方占用等）[7][13] - 闲置资金可进行现金管理（限结构性存款等低风险产品）或临时补充流动资金（单次期限≤12个月），均需董事会审议并披露[8][9][10] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议及股东大会审议，披露使用计划合理性[11] - 单个项目节余资金转用于其他募投项目需董事会审议（低于100万或5%可豁免），转非募投项目需履行变更程序[11][12] - 全部募投项目完成后，节余资金占净额10%以上需股东大会审议，低于500万或5%可豁免[12] 募集资金投向变更 - 变更用途（如取消项目、变更实施主体等）需董事会及股东大会审议，保荐人需说明变更原因合理性[12][13] - 变更后项目须聚焦主业，涉及关联交易的需避免同业竞争[14][15] - 项目延期需董事会审议并披露原因、存放情况及保障措施[14] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投进展并披露专项报告，年度审计需会计师事务所出具鉴证报告[15][16] - 保荐人每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需涵盖存放管理、项目进度、闲置资金使用等[16][17] - 财务部门需建立资金使用台账，内部审计部门每半年检查并报告违规风险[15] 违规责任 - 违规使用资金将追责，包括降职、赔偿等，涉嫌犯罪的移交司法机关[19]

公司治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程以符合《公司法》和《上市公司章程指引》要求 [1][2] - 变更注册资本因可转换公司债券"城地转债"完成转股及未达业绩考核回购限制性股票 [2] - 公司章程修订涉及第一条至第五十条条款调整，包括股东权利义务、董事会职权等核心内容 [3][4][5][6][7][8] 股东权利与义务调整 - 股东享有查阅会计账簿、提案权及诉讼权等权利，持股1%以上股东可提出临时提案 [10][11][12] - 股东承担遵守章程、不得抽逃出资及滥用股东权利等义务，违规需承担赔偿责任 [16][17][18] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需保持控制权稳定 [18][19] 董事会与股东大会机制 - 股东大会更名为股东会，职权范围扩大至审议资产交易、担保等重大事项 [19][20] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、修改章程等，需2/3以上表决权通过 [21][22][23] - 董事会成员任职资格明确负面清单，董事需履行忠实勤勉义务，违规收入归公司所有 [24][25][26] 股份管理规范 - 公司股份回购情形细化，需通过集中交易方式进行，回购股份不得质押 [6][7][8] - 董事及高管持股变动需申报，短线交易收益归公司所有，违规表决权受限 [9][10][11] - 限制财务资助总额不超过股本10%，员工持股计划除外 [5][6]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保其依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1] - 董事会需切实履行职责，确保股东会正常召开及职权行使，全体董事需勤勉尽责[1] 股东会职权范围 - 股东会作为最高权力机构，行使包括董事选举、利润分配方案审批、注册资本变更、公司债券发行、合并分立决议等核心职权[2] - 特定担保事项需经股东会审议，例如对外担保总额超过净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[2] - 重大资产交易（超总资产30%）、募集资金用途变更、股权激励计划等事项需股东会批准[3] 股东会召开类型与程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内）和临时会议（符合《公司法》情形时召开）[3] - 召开股东会需聘请律师对召集程序、人员资格、表决合法性出具法律意见并公告[3][4] 股东会召集机制 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[5] - 审计委员会或持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可自行召集[6][7] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册[8][9] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可提出临时提案，需在会议召开前提交且内容合法[7][8] - 年度会议需提前20日通知，临时会议需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及背景资料[8][9] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、处罚记录等[9] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间需明确且不得早于现场会议前一日15:00[10][11] - 股东可亲自或委托代理人出席，每股份享一票表决权（公司自有股份除外）[11][12] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露[12][13] 表决结果与决议执行 - 表决结果需当场公布，律师和股东代表共同监票计票[14][15] - 决议公告需列明出席股东比例、表决方式及每项提案结果，未通过提案需特别提示[15][16] - 新任董事按《公司章程》就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施[16][17] 规则效力与附则 - 股东会决议若违反法律则无效，程序瑕疵可被股东在60日内请求法院撤销[17] - 规则解释权归董事会，修改需经股东会批准，条款与国家法律冲突时以法律为准[18][19]

审计委员会设立依据与目的 - 设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程 [2] - 主要职能为协调监督内外部审计工作，完善公司治理与内部控制 [2] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且含至少1名会计专业人士 [3] - 委员需具备专业经验以有效评估审计工作及财务报告真实性 [3] - 委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [4] - 主任委员由会计专业独立董事担任，负责召集会议 [5] 职责权限 - 监督评估外部审计机构工作并提议聘任/解聘 [9] - 审核财务信息及披露内容，监督内部控制有效性 [9] - 指导内部审计部门实施定期检查，必要时可聘请中介机构 [16] - 对控股股东资金占用情况需督促披露并采取追讨措施 [17] - 年报期间需与年审会计师沟通资金占用专项说明 [18] 议事程序与会议规则 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [24] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系成员需回避 [25] - 紧急会议可口头通知，但需说明理由 [26] - 会议记录保存十年，表决结果书面提交董事会 [34][35] 信息披露与报告机制 - 年度履职情况需在上交所网站披露 [20] - 董事会未采纳委员会意见时需披露并说明理由 [21][28] 其他规定 - 可制定内部审计报告格式要求并指导工作 [29] - 允许聘请第三方中介机构提供专业意见 [31] - 细则由董事会制定修改，与法律法规冲突时以后者为准 [37][38]

监事会会议召开情况 - 上海城地香江数据科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2025年5月30日在公司会议室召开 [1] - 会议通知于2025年5月28日通过通讯方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3名，实际出席监事3名，均为现场出席 [1] - 会议由监事会主席李祎洁女士召集，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 议案尚需提交公司股东大会审议通过 [2] - 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度修订 [2] - 修订内容依据《上市公司章程指引》要求调整，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 议案尚需提交公司股东大会审议通过 [2] 备查文件 - 公告文件详见上海证券交易所网站披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告号：2025-067） [2] - 修订后的治理制度文件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 [2]