战略委员会 - 成员由五名董事组成，至少一名为独立董事[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[9] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] - 具体工作由公司董事会办公室承办[7] 审计委员会 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[24] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[24] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[24] - 设秘书一名，由主任委员任命[24] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件及大额资金往来[28] - 每季度至少召开一次会议，提前三日通知[32] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[34] - 会议记录保存不少于十年[34] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[42] - 委员由董事长等提名[42] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[42] - 负责拟定董事等选择标准和程序并审核人选[44] - 选举或聘任前一至两月向董事会提建议和材料[47] - 召开会议提前三日通知，全体同意可随时召开[49] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[49] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[57] - 委员由董事长等提名[57] - 负责制定董事等考核标准和薪酬政策方案并提建议[60] - 董事薪酬方案报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[60] - 会议召开前三日通知，全体同意可随时召开[65] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[65] - 会议记录由董事会秘书保存，保存不少于十年[65] 实施细则 - 经2025年4月29日第四届董事会第十三次会议审议通过并实施[2] - 由公司董事会负责制订与修改，自审议通过生效[36][69]

舆情制度 - 制度目的是提高公司应对舆情能力，保护合法权益[2] - 舆情分重大和一般两类[3] - 舆情处理原则有快速反应、协调宣传等四点[6] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，含高管及部门负责人[4] - 董事会办公室牵头管理媒体信息，跟踪股价变动[4] 处置流程 - 一般舆情由董事会秘书和工作组处置[7] - 重大舆情需工作组会议决策，多措施控传播[7] 保密责任 - 公司内部人员对未公开重大信息负有保密义务[10] - 相关人员违反保密义务，公司可追究法律责任[10] - 媒体编造虚假信息，公司可追究其法律责任[10]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，依据多项规定[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[4] 处理流程 - 决定暂缓、豁免披露由董秘登记，董事长签字确认，材料保存超十年[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 披露要求 - 特定情形、原因消除、期限届满等应及时披露[6][9][10] - 不符合要求及时履行披露义务，违规追究责任[11][12]

第一章 总则 第一条 为强化上海飞科电器股份有限公司（以下称"公司"）对外捐赠事项 的规范性及合理性，持续完善公司内部控制体系，切实履行企业社会责任，根据 相关法律、法规及公司制度规定，特制定本制度。 上海飞科电器股份有限公司 对外捐赠管理制度 第二条 本制度适用范围为公司及子公司。 第三条 本制度所称"对外捐赠"是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾 害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠 公司财产的行为，包括但不限于捐赠、资助等具体情形。 第十条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产(库存商品和其他 物资)。下列物资不得用于对外捐赠：用于公司生产经营的主要固定资产、持有 的股权和债权、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关 系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资。 第二章 管理职责 第四条 公司股东会、董事会、总裁负责各自权限内的对外捐赠方案的审批。 第五条 总裁负责对外捐赠事项的领导工作。 第六条 相关职能部门负责组织、协调、办理对外捐赠事项的具体事务。 第三章 对外捐赠和赞助的一般规定 第七条 公司经营管理层或者其他职工不得将公司财产 ...

担保原则 - 公司原则上只为子公司提供担保，全资子公司可全额担保，非全资按持股比例担保[3] 申请流程 - 被担保人提前一个月向财务部提交担保申请及附件[5] 审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况需董事会审议后提交股东会[11] - 按担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[11] 信息披露 - 公司及子公司对外担保按规定履行信息披露义务[21] 制度说明 - 制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效[24]

审计报告 - 审计监察部至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[6] - 审计监察部每年度结束后提交内部审计工作报告[6] 审计检查 - 审计监察部每半年度至少对重大事件和资金往来检查一次[8] 意见反馈 - 被审计对象应在3 - 10日内送交审计报告书面意见[12] 资料保管 - 内部审计工作相关资料保管期限为5年[13]

上海飞科电器股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海飞科电器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，保 护全体股东、特别是中小股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件的有关规定和《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 本条所称会计专业人士，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一：具有注册会计师（CPA）资格；具有会计、审计或者财务管理专 业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称， ...

独立董事履职 - 2024年独立董事应参加董事会5次、股东大会1次，均亲自出席[4] - 参加独立董事专门会议、审计委员会、薪酬考核委员会应到次数分别为2、3、1次，均亲自出席[6] 信息披露与决策 - 2024年按时编制并披露多份报告[8] - 3月11日、4月1日会议通过续聘立信为2024年度审计机构[9] 公司情况 - 2024年未聘任或解聘财务负责人[9] - 关联交易预计金额占比小，不影响独立性[8] - 无变更或豁免承诺、被收购相关情况[8]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[3] - 五种情形下应召开临时会议[5] - 董事长十日内召集并主持临时会议[6] 会议通知规则 - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出[8] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[12] 会议出席与表决规则 - 会议需过半数董事出席，特定情形需三分之二以上[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] - 表决一人一票，记名投票[21] - 议案需超全体董事半数赞成通过[24] - 担保决议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[24] - 董事回避时按无关联关系董事规则处理[25] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[26] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[27] - 会议可全程录音[28] - 记录含会议相关内容[29] - 秘书可视需要作纪要和决议记录[30] - 董事签字确认记录，不同意见可书面说明[31] - 董事长督促落实决议并检查通报[32] - 会议档案保存十年以上[33] - 议事规则由董事会制定等，经股东会通过生效[34]

管理职责 - 控股股东、董高应为董秘履职提供便利[5] - 董事会办公室负责投关日常事务[5] - 各部门及员工有协助投关工作义务[5] 沟通规则 - 与投资者沟通以公开信息为内容[7] - 沟通方式多样，含定期报告等[9] 沟通渠道 - 官网设投关专栏发布信息[10] - 关注上证e互动并专人回复[11] - 保证咨询渠道畅通且专人负责[13] 会议活动 - 股东会提供网络投票便利中小股东[14] - 定期报告后召开业绩说明会[17] - 重大事项召开投资者说明会[17] - 再融资可举行路演[17] 合规要求 - 活动人员不得发布未公开信息[17] - 投关档案保存不少于3年[19] - 组织人员进行知识培训[19] - 不得出现透露未公开信息情形[20] 制度相关 - 制度由董事会制定修订解释[22]