关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 公司与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值比例低于0.5%的关联交易（担保除外）由董事长决定[13] - 公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外）提交董事会审议[13] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（担保除外）经董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议后提交股东会审议[13] 交易额度与计算 - 公司与关联人进行委托理财或衍生品交易额度使用期限不超12个月[15] - 公司与关联人进行特定关联交易按连续十二个月内累计计算关联交易金额[15] 审议特殊要求 - 重大关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[20] 日常关联交易 - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况；条款重大变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会审议[22] - 首次发生日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[22] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[22] 财务公司关联交易 - 与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超过3年每3年重新履行审议程序和信息披露义务[24] 关联交易实施 - 关联交易经股东会批准，董事会和董事长组织实施；经董事会批准，董事长组织实施；经董事长批准，相关部门实施[27] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等，还可采用多种定价方法[30] - 关联交易无法按常规定价需参考评估结果时，应披露评估事务所等相关信息[31] 特殊交易说明 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[36] 免审议和披露情况 - 公司与关联人部分交易可免审议和披露，如获赠现金资产、关联人按不高于LPR提供资金等[37] - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请免提交股东会审议[38] 对账与监督 - 公司与子公司、参股公司关联交易至少每月对账一次[40] - 公司与其他关联人关联交易至少每季度对账一次[40] - 公司审计监察部负责对关联交易定期或不定期监督检查[40] - 关联交易检查结果形成报告上报董事长并定期向董事会和审计委员会报告[40] 文件保管 - 有关关联交易决策的会议记录、决议文件由董事会秘书保管[42] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律法规和公司有关制度执行[42] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[42] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[42]

上海飞科电器股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海飞科电器股份有限公司（以下称"公司"）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，遵循信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市公司监管 指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《公 司章程》等制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书协助 董事会管理公司内幕信息工作，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜，董事会办公室为公司内幕信息的登记、备案的日常工作部门。董事长与董 事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外传播、传送文件资料信息等涉及 内幕信息和信息披露内容的资料，须报董事会办公室登记后，经董事会秘书审核 同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外传播、传 ...

公司代码：603868 公司简称：飞科电器 上海飞科电器股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 上海飞科电器股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评 价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能 ...

独立董事候选人要求 - 具备5年以上法律等工作经验[2] - 不直接或间接持有1%以上股份等[5] - 最近36个月未受相关处罚或谴责[7] - 兼任境内上市公司不超3家[8] - 具备三类资格之一且有5年以上全职经验[8] 审查情况 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[9]

董事会换届 - 2025年4月29日召开第四届董事会第十三次会议审议换届议案，待提交2024年年度股东大会[2] - 第五届董事会由7名董事组成，任期三年[2] 董事提名与选举 - 提名李丐腾等3人为非独立董事候选人[3] - 提名林振兴等3人为独立董事候选人[3] - 2025年4月29日选举吴礼清为职工代表董事[4] 任职资格 - 董事候选人均符合任职资格[5]

财务审计 - 立信对飞科电器2024年度财报出具无保留意见审计报告[2] 资金汇总表 - 飞科电器编制2024年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[2] - 立信核对汇总表与审计资料未发现重大不一致[3] - 汇总表于2025年4月29日获董事会批准[9] 公司信息 - 飞科电器注册资本为15900万元[11]

业绩审计 - 2024年审计委员会召开6次会议审议财报[2][3] - 认为公司2023年度财报真实完整准确[4] 审计安排 - 提议续聘立信为2024年度审计机构[4] 未来展望 - 2025年审计委员会将继续履职促公司稳健经营[7]

公司章程修订 - 拟修订《公司章程》及其附件，删除“监事”“监事会”相关描述，部分由“审计委员会”代替，将“股东大会”改为“股东会”[1] 股份相关 - 已发行股份数为43560万股，均为普通股，每股面值人民币1元[2] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[4] 人员任职与变动 - 法定代表人辞任，将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[2] - 董事会由7名董事组成，其中职工董事1名、独立董事3名[29] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项维权及提案权利[6][7][18] - 股东会审议多项重大交易事项，部分交易有金额及比例限制[9][10] 交易与担保 - 重大交易事项需董事会审议批准有多项标准[31][34] - 对外单笔捐赠金额超1亿元或连续12个月累计金额占最近一期经审计公司净资产比例大于5%，需董事会审议后报股东会批准[14] - 关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需披露审计报告或评估报告并经股东大会审议通过[15] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况须经股东大会审议通过[15] 会议相关 - 董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[17] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东等有权提出临时提案[18] 制度建设 - 制定《内部审计管理制度》等制度并修订多项制度，修订后制度已刊登于上海证券交易所网站[59][60] 财务与利润分配 - 在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告等[51] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[51] - 现金股利政策目标为稳定增长股利，三种情况可不进行利润分配[52] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[54] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[56]

独立董事任职经验 - 被提名人需有5年以上法律、经济等相关工作经验[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其配偶等不具备独立性[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等不具备独立性[6] - 最近12个月内有影响独立性情形的人员不具备独立性[6] 不良记录情形 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的候选人有不良记录[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的候选人有不良记录[7] 兼任与连续任职限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[8] - 被提名人在上海飞科电器股份有限公司连续任职未超过六年[8]

会计政策变更 - 公司根据2024年12月财政部规定变更会计政策[3] - 变更无需提交审议，自2024年1月1日起执行并追溯调整[3][6] 数据影响 - 2024年合并报表预计负债减少26,954,046.22元[7] - 2023年合并报表预计负债减少25,464,182.36元[7] - 2024年合并报表其他流动负债增加26,954,046.22元[7] - 2023年合并报表其他流动负债增加25,464,182.36元[7] - 2024年合并报表营业成本增加29,564,768.06元[7] - 2023年合并报表营业成本增加31,027,133.38元[7] - 2024年合并报表销售费用减少29,564,768.06元[7] - 2023年合并报表销售费用减少31,027,133.38元[7]