董事会构成与会议 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] - 特定情形下董事会应召开临时会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前二日通知[7][8] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] 决策与审批 - 投资方案、高管任免等需全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[16][17][20] - 关联董事回避表决有相应规定，提案未通过有审议限制[21][22] - 重大交易、日常交易等特定情形需董事会审批[27][36] 其他规定 - 董事会会议记录有内容要求，决议公告由秘书办理，相关人员有保密义务[22][30] - 董事会应保存相关档案十年，董事长督促决议落实[24][25] - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额有上限[30]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，提前3天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 半数以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[12] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案并提建议[7] - 委员闭会可跟踪非独立董事、高管履职，各部门配合提供资料[20] - 委员有权查阅公司管理制度等资料[20][21][22] - 委员可质询非独立董事、高管，对方及时作答[22] - 委员结合情况评估非独立董事、高管业绩指标[22] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[14] - 委员对未公开信息保密[22] - 规则自董事会审议通过后生效[24] - 规则由董事会负责解释[24] - 规则文档日期为2023年12月8日[25]

上海雅运纺织化工股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）的公 司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规 范性文件，以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》或《公司章程》规定的召开临时股东大会的情形时，临时股东大 会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 5 日 以电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届董事会第五次会议的通知，会议于 2023 年 12 月 7 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生 主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会 议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和 《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案： 一、审议通过《关于修订公司章程的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指 定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公 告编号：2023-081）以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》。 证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-080 上海雅运纺织化工股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规 范性文件，以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下共同 简称"子公司"）。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本 制度的规定。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人 提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，具体种类包括借款担保、银行开 立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股子 公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公 司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-081 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 7 日召 开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将相 关事项公告如下： | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | | 第四十七条 独立董事有权向董事会提 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提 | | 议召开临时股东大会。对独立董事要求 | 议召开临时股东大会，独立董事提议召 | | 召开临时股东大会的提议，董事会应当 | 开临时股东大会的，应当经全体独立董 | | 根据法律、行政法规和本章程的规定， | 事过半数同意。对独立董事要求召开临 | | 在收到提议后 10 日内提出同意或不同 | 时股东大会的提议，董事会应当根据法 | | 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 律、行政法规和本章程的规定，在收到 | ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 募集资金管理办法 为了规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《公司法》《证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第一章 总 则 第二条 公司董事会应当负责建立健全并确保本办法的有效实施。公司还应 当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集 资金使用的公开、透明和规范。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披 露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 应当及时公告。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理办法。 第四条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时 ...

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，其中一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得为独立董事[7] - 特定违法违规者不得为独立董事[9] - 原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名[10] - 连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名[10] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应至少符合3项条件之一[10] 独立董事提名 - 公司董事会、监事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[12] 独立董事选举与任期 - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[14] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[19] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 审计委员会 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[25] 董事会对委员会建议处理 - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[26] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[27] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[28] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[31] 董事会专门委员会会议 - 董事会专门委员会开会原则上应不迟于会前三日提供资料和信息[34] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[34] 制度相关 - 本制度由公司董事会制订和解释，经股东大会审议通过后生效[38] - 公司2022年制定的独立董事工作制度自本制度施行日起废止[38] - 本制度发布于2023年12月8日[39]

上海雅运纺织化工股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-082 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 26 日 14 点 30 分 召开地点：上海市嘉定区鹤友路 198 号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年12月26日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 26 日 至 2023 年 12 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 ...

内部审计 - 设立内部审计部门，对内控和财务信息检查监督，向审计委员会报告[6] - 审计范围包括财务、内控、日常和专项审计[8] - 至少每季度报告一次工作，每年提交工作报告[12] - 审计证据应充分、相关、可靠并记录底稿[15] - 工作资料保存不少于十年[15] - 内审机构负责人需有审计、会计背景[10] 内部控制 - 制定自查制度和年度自查计划[17] - 审计委员会督导内审每半年检查重大事件和大额资金[18] - 审计委员会据报告对内控有效性评估并报告[19] - 内控有重大缺陷，董事会及时报告披露[19] 评价报告 - 依据内审报告出具年度内控评价报告[20] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议[20] - 同时披露年度、内控评价和审计报告[20][23] - 以测试评价证据编制报告，董事会担责[21] - 有重大缺陷在年报提示投资者[22] 考核与处罚 - 将内控执行情况作绩效考核指标，建追究机制[24] - 对拒绝提供资料等行为提处罚建议[26] - 对审计人员谋私利等行为给予处罚[26] 制度相关 - 制度与法律冲突以法律为准，与章程不一致以章程为准[25][27] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[28][29] - 制度发布于2023年12月8日[30]