会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[4] - 会议召开前2日通知全体独立董事，一致同意可不受限[4] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[4] 会议表决 - 表决实行一人一票，方式有举手表决、记名投票表决[4] - 委托出席应提交授权委托书且表决前提交[6] 职权行使 - 行使特别职权前需经会议讨论且过半数同意并披露[7] - 特定事项经会议审议且过半数同意方可提交董事会[8] 其他规定 - 会议通知至少包括时间、地点、方式等内容[10] - 会议档案保存期限为10年[12] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[14]

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-079 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：太仓宝霓实业有限公司（以下简称"太仓宝霓"），为上 海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司。 ●本次公司为全资子公司太仓宝霓提供 8,000 万元担保。截至本公告披露日， 公司为太仓宝霓提供的担保余额为 66.39 万元（不包含本次发生的担保）。本次 担保实施后公司对下属资产负债率低于 70%的控股子公司的担保总额 34,550 万 元，可用担保额度为 15,450 万元。 一、担保情况概述 公司分别于 2023 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第二十二次会议、2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度公司及 下属子公司之间相互提供担保额度的议案》，同意 2023 年度公司为下属资产负债 率 70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为 5 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：上海雅运新材料有限公司（以下简称"雅运新材料"）， 为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司。 ●本次公司为全资子公司雅运新材料提供 1,000 万元担保。截至本公告披露 日，公司为雅运新材料提供的担保余额为 6,778.24 万元（不包含本次发生的担 保）。 一、担保情况概述 公司分别于 2023 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第二十二次会议、2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度公司及 下属子公司之间相互提供担保额度的议案》，同意 2023 年度公司为下属资产负债 率 70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为 5 亿元，为下属资产负债率 70% 以上的控股子公司提供担保的最高额度为 2 亿元，担保额度有效期至 2023 年年 度股东大会召开日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体上披露 的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于 2023 年度公司及子 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-077 公司于近日收到公司实际控制人之一郑怡华女士的通知，获悉其办理了质押 展期业务，具体事项如下： 注：本次质押股份为质押展期，不涉及新增融资安排，上表列示为原质押融 资资金用途。 质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用 途。 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于大股东股份质押展期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）大股东郑怡华女士 持有公司股份 27,232,920 股，占公司总股本的 14.23%。截至公告披露日，郑 怡华女士累计质押股份为 1,720,000 股，占其持股比例的 6.32%，占公司总股 本的 0.90%。 谢兵先生、顾喆栋先生、郑怡华女士为公司实际控制人，共计持有公司 股份 115,067,160 股，占公司总股本的 60.13%。截至公告披露日，上述三人 累计质押公司股份 9,470,000 股，占合计持有股份数量的 8.23%，占 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-076 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于重大资产重组事项停牌前一个交易日前十大股 东和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称"标的公 司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 因公司拟对本次重组方案进行调整，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波 动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：雅运股 份；证券代码：603790）自 2023 年 11 月 10 日开市起停牌，停牌时间为 1 个交 易日。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《上海雅运纺织化工 股份有限公司关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2023-06 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-071 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内 发出股东大会通知的专项说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易基本情况 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"雅运股份"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"鹰明智通"或"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 二、本次交易的历史披露情况 根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2023 年 4 月 24 日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹 划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。 停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停 牌进展公 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11月8日以 电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届监事会第四次会议的通知，会议于 2023年11月10日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持， 应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书杨勤海先生和证券事务代表 孙逸群先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有 效。 证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-070 经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称"四 川美恒"）等58名主体持有的成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称"标的 公司"或"鹰明智通"） ...

（以下无正文） 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 公司董事会根据本次重组的实际情况作出审慎判断，认为本次重组符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定，具体如下： 1、本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《上海雅运纺织化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》 中详细披露，并对本次重组可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重 组完成后，鹰明智通将成为上市公司的全资子公司。 3、本次重组有 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 （以下无正文） （此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个 月内购买、出售资产的说明》之签章页） 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 2023 年 11 月 10 日 在本次交易前 ...

一、首次停牌前公司股票价格波动情况 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动是否达到《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关 标准的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计跌幅为 5.21%；扣除同期上证指数累 计涨幅 0.44%后，公司股票价格累计跌幅为 5.65%；扣除同期申万宏源纺织化学制 品行业指数累计跌幅 2.63%后，公司股票价格累计跌幅为 2.58%，未超过 20%。 二、本次交易调整方案停牌前股价波动情况 因本次重组方案调整，公司于 2023 年 11 月 10 日开市起停牌。公司股票在停 牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码： 000001.SH）及申万宏源纺织化学制品行业指数（代码：850338.SL）的累计涨跌 幅情况如下： | | 预案（二次修订稿）披 | | | 预案（二次修订稿）披 | | ...