上海市广发律师事务所 关于上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海雅运纺织化工股份有限公司 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二次临时股 东大会于 2023 年 12 月 26 日在上海市嘉定区鹤友路 198 号公司会议室召开。上 海市广发律师事务所经公司聘请，委派郁腾浩律师、张思远律师出席现场会议， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规 则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律法规、其他规范性文件以及《上海雅 运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东 大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和 表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一 切足以影响本法律意见书的事实 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二三年十二月 1 | 2023 | 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | --- | --- | | 2023 | 年第二次临时股东大会会议须知 4 | | 议案一 | 关于修订公司章程的议案 6 | | 议案二 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 7 | | 议案三 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 8 | | 议案四 | 关于制订新《独立董事工作制度》的议案 9 | | 议案五 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 10 | | 议案六 | 关于修订《关联交易管理办法》的议案 11 | | 议案七 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 12 | 上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2023 年 12 月 26 日 14 时 30 分 现场会议地点：上海市嘉定区鹤友路 198 号公司会议室 会议主持人：董事长谢兵先生 会议议程： 三、审议会议议案（7 项）： 3 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-084 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 1 ● 本次担保不存在反担保 ● 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形 万元，可用担保额度为 15,450 万元。本次担保不存在反担保。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：上海雅运新材料有限公司（以下简称"雅运新材料"）， 为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司。 ●本次公司为全资子公司雅运新材料提供 3,000 万元担保。截至本公告披露 日，公司为雅运新材料提供的担保余额为 8,347.80 万元（不包含本次发生的担 保）。本次担保实施后公司对下属资产负债率低于 70%的控股子公司的担保总额 34,550 万元，可用担保额度为 15,450 万元。 一、担保情况概述 公司分别于 2023 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第二十二次会议、2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-083 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案后的进展公告 停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停 牌进展公告。2023 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海雅运 纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号： 2023-020）。 2023 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会 第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 11 日披露的相关公告。2023 年 5 月 11 日，公司披露了《上海雅运纺织化工 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下简称"《预案》"）及《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露重组预案 的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-026）等相关文件， 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范 性文件，以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司 和董事会负责。 第三条 公司上市后，董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，可 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本 细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义 务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的选任 第五条 公司应在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正 式聘任董事会秘书。 ...

第一条 为进一步加强上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别 是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海雅运纺织化工股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制订本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议制度 - 每年至少召开一次定期会议，提前3天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限十年，影响超十年则继续保留[20] 利害关系处理 - 有利害关系委员披露利害关系，特定情形回避表决[23] - 董事会可撤销表决结果，要求无利害关系委员重新表决[23] - 会议不计有利害关系委员人数审议议案[23] 委员职责 - 闭会期间跟踪董事、高管工作情况[25] - 有权查阅公司相关资料，可质询董事、高管[25] - 根据资料评估董事、高管上一年度工作[25] - 对未公开信息负有保密义务[25] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[28]

上海雅运纺织化工股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下称"公司"）信息披露 行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、《上 海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）以及有关法律、法 规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 本办法所称"及时"是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易 日内。 本办法所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作 用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《上海雅运纺织化 工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规 则，作为董事及董事会运作的行为准则。 第三章 董事会会议的提案与通知 第二章 董事会的组成和职权 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理 公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职 权范围内行使职权。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第四条 董 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》、 《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本规则。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责召集 和主持战略委员会会议，当战略委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员（召集人）既不履 行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司 董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员（召集人）职 责。 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公 ...