董事会构成 - 公司董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事4人[4] - 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] 董事任职 - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[6] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[7] - 有犯罪、破产等特定情况者不能担任公司董事[6] 专门委员会 - 董事会可设薪酬与考核、提名、审计和战略与投资等专门委员会[12] - 战略委员会对公司长期发展战略等重大事项研究并提建议[19] - 审计委员会监督评估内外部审计、审核财务信息等[21] - 提名委员会研究董事和高管选择标准、遴选审核人选等[21] - 薪酬与考核委员会研究考核标准、薪酬政策并监督薪酬制度执行[21] 会议制度 - 定期董事会会议每年召开两次，每年至少在上下半年度各召开一次[21] - 董事会定期会议召开需提前10日书面通知全体董事和监事[22] - 代表10％以上表决权的股东提议时，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[22] - 董事会会议应当有过半数（1/2以上）的董事出席方可举行[27][31] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[34] 其他规定 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[9][32] - 董事会会议记录保存期限为十年[37] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，解释权归董事会[40]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 经全体独立董事过半数同意，可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[14] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权[16] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[17] 记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[20] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[20] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[21] 规则生效 - 本规则由董事会拟定，经股东大会审议通过且公司公开发行股票上市交易后生效[26] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知应在中国证监会指定报刊上刊登信息披露内容[26] - 篇幅长的公告或通知可在指定报刊摘要披露，全文需在指定网站公布[26] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊上公告[26] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] - 规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准[26]

审计委员会组成 - 成员由五名董事组成，三名是独立董事，须有一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 主任委员由独立董事（会计专业人士）担任，全体委员二分之一以上选举产生[4] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或必要时可开临时会议[13] - 召开前三天通知全体委员[14] - 三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少十年[15] - 工作细则自董事会批准生效执行，解释权归董事会[17]

公司基本信息 - 公司于2017年1月10日在上海证券交易所上市，首次发行8400万股[5] - 公司注册资本为490191687元[6] - 公司股份总数为490191687股，全部系普通股[15] 股东信息 - 安徽省能源集团有限公司持股60.00%，认购151200000股[14] - Hong Kong & China Gas (Anhui) Limited持股27.48%，认购69249600股[14] - 安徽省皖能股份有限公司持股6.12%，认购15422400股[14] - 国投新集能源股份有限公司持股5.60%，认购14112000股[14] - 安徽皖能电力运营检修有限公司持股0.80%，认购2016000股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额的10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼或自行诉讼[27][28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[76] - 独立董事连续任职时间不得超过6年[77] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[113] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，连续聘任同一所不超规定，解聘或不续聘提前10天通知[122]

市值管理制度 - 公司制定市值管理制度加强管理，维护权益[2] - 目的是使市场与内在价值趋同，增长整体利益和股东财富[4] - 遵循合规、系统等原则[4][5] 管理执行 - 董事会是领导机构，授权董事长等执行[7] - 董事长是第一负责人，董秘是具体负责人[7] 管理方式 - 可通过并购重组、股权激励等反映公司质量[10][11] - 制定最低分红比例，提升分红次数和比例[11] - 控股股东等可增持提振信心[12] 禁止行为 - 禁止操控信息披露、内幕交易等行为[14] 监测预警 - 建立监测预警机制和应急措施[16] - 监测市值等指标及行业平均水平并设阈值[17] 异常情形 - 连续20个交易日收盘价跌幅累计达20%属异常[19] - 收盘价低于近一年最高收盘价50%属异常[19] 制度说明 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[18] - 董事会负责修订和解释[18] - 自董事会审议通过生效[18]

审计机构情况 - 拟续聘信永中和为2025年度审计机构[3] - 2024年末信永中和合伙人259人，注会1780人[3] - 2024年度业务收入40.54亿元，审计收入25.87亿元[3] - 2024年上市公司年报审计项目383家，收费4.71亿元[3] - 同行业上市公司审计客户13家[4] - 职业保险累计赔偿限额与职业风险基金之和超2亿[4] - 近三年受行政处罚1次、监管措施17次、自律措施8次[4] 费用与审议 - 预计2025年度年报和内控审计费用83.5万元[7] - 续聘议案已通过董事会，待股东大会审议[8]

独立董事任职要求 - 不能直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[2] - 不能在特定大股东处任职人员及其配偶等[2] - 最近36个月内无证监会处罚或刑事处罚[3] - 最近36个月内无交易所公开谴责或多次通报批评[3] - 兼任独立董事境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4]

独立董事提名 - 公司董事会提名孟枫平为第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人自1990年从事会计教学科研，2005年9月晋升教授[4] 任职要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人亲属等不具独立性[2] - 近36个月受证监会处罚等不得担任独立董事[3] 声明时间 - 提名人声明于2025年6月26日作出[6]

独立董事任职条件 - 需有5年以上法律、经济、管理等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[2] 候选人不良记录 - 近12个月有不具独立性情形不符要求[3] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 被提名人情况 - 兼任2家境内上市公司独立董事[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 时间信息 - 提名人声明时间为2025年6月26日[6]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定股份持有及股东亲属不具独立性[2] - 近36个月受处罚人员无任职资格[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 从事律师工作超30年[5] - 已通过资格审查[5] 承诺事项 - 任职后不符资格将辞职[7]