担保额度调整 - 2025年度原拟为子公司提供不超11亿元业务履约担保[1] - 拟增加2025年度为子公司提供业务履约担保额度8亿元[4] - 增加额度后，2025年度拟提供业务履约担保总额度调至不超19亿元[4] 实际担保情况 - 截至2025年10月10日，业务履约实际担保余额为13579.35万元[5] - 截至2025年10月10日，实际对外担保总余额为235646.32万元，占比105.34%[17] - 对其他子公司授信担保总余额为155792.67万元，占比69.64%[17] - 为子公司业务合同履约担保总余额为13579.35万元，占比6.07%[17] - 为子公司融资租赁业务实际担保余额为45214.65万元，占比20.21%[17] - 为下游客户及产业链供应商担保总余额为21059.65万元，占比9.41%[17] 审批情况 - 董事会同意增加2025年度为子公司提供业务履约担保额度8亿元[14] - 监事会同意本次增加担保额度预计事项[16] - 保荐机构对本次增加担保额度事项无异议[18] 其他信息 - 增加担保额度后总担保额度有效期为自2025年第二次临时股东大会通过之日起12个月内[10] - 公司及子公司为子公司提供担保方式包括保证、抵押、质押等[9] - 公司无逾期对外担保等不良情况[17]

担保额度与审批 - 公司对外担保总额指公司与子公司对外担保总额之和[5] - 超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审批[14] - 超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审批[14] - 连续12个月内累计担保额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批且三分之二以上通过[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[14] - 可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交审议，余额不超额度[16] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[17] 担保流程与管理 - 董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[8] - 提供反担保比照担保规定执行（自身债务担保的反担保除外）[18] - 对外担保需订立书面合同，具备法定内容[20] - 可与符合条件企业法人签订互保协议，需对方提供财务资料[22] - 担保合同订立时需审查，违规可要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[26] - 财务中心和审计中心分别负责经办和协助工作[24] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[30] 风险控制与追偿 - 被担保人债务到期15个交易日未还款应启动追偿并披露[36] - 为债务人履行担保义务后应追偿并披露情况[38] - 发现被担保人丧失履约能力等情况应控制风险[39] 责任与制度生效 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[30] - 制度由董事会拟定，股东会审议通过之日起生效实施[33]

董高人员离职披露与补选 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董高人员辞职情况[8] - 董事提出辞任，公司需在60日内完成补选[8] 法定代表人及特定情形处理 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[8] - 董高人员出现特定不得任职情形，公司应在30日内解除其职务[9] 任期届满与解任生效 - 非职工代表董事任期届满未获连任，自股东会决议通过之日自动离职[10] - 职工代表董事任期届满未获连任，自职工代表大会决议通过之日自动离职[10] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[10] - 董事会决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效[10] 离职交接与审计 - 董高人员离职应做好工作交接，未办妥造成损失需担责[12] - 涉及重大事项，公司审计中心应启动离任审计程序[12] 离职后义务 - 董事、高管离职后忠实义务在公司章程规定合理期限内有效[15] - 董事、高管对公司秘密保密义务至信息公开，其他义务持续不少于1年[16] - 董事、高管离职后需遵守竞业禁止协议，违反需支付违约金等[16] 股份转让限制 - 董事、高管自实际离职日起6个月内不得转让本公司股份[17] - 任期届满前离职的董事、高管，每年减持股份不得超所持总数的25% [17] - 所持公司股份不超1000股的董事、高管可一次全部转让[17] 追责与复核 - 公司发现离职董事、高管违规造成损失，董事会应追责追偿[20] - 离职董事、高管对追责决定有异议，可在15日内申请复核[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[22]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[6] - 多方可提议召开临时会议，董事长10日内召集并主持[9][11] - 定期和临时会议证券部分别提前10日和3日通知[13] - 定期会议书面通知变更提前3日，临时会议提前1日[17] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事原则上亲自出席，委托有相关规定[19][22] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等[23] 决议规则 - 提案决议须超全体董事半数赞成，部分事项有额外要求[30] - 董事回避表决有相应规定[31] - 利润分配等事项可先依草案决策[33] - 提案未通过短期内不再审议[34] - 情况不明会议暂缓表决[36] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音[37] - 应做会议记录，出席董事签名[38] - 与会董事签字确认，有意见可说明[39] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[42] - 会议档案由秘书保存，期限不少于10年[43]

公司基本信息 - 公司于2017年1月17日在上海证券交易所上市，首次发行5300万股普通股[5] - 公司注册资本为503,143,763元，股份总数为503,143,763股，均为普通股[6][11] - 公司发起人于2012年7月23日以净资产认购58,000,000股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司收购本公司股份，特定情形需经股东会或董事会决议，收购后处理时间不同[17] - 公司持有本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，应在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形可请求诉讼[28] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] 担保与会议规定 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况须经股东会审议[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[41] 投票与提案规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[46] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1人[75] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[84] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[90] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[92] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本的50%以上可不再提取[108] - 公司具备现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[111] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[116] - 公司聘用会计师事务所期限1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[119] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[126]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[6] - 持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[9] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[11] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[11] - 以会计专业人士身份提名需有注册会计师资格等条件之一[12] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[16] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[15] - 独立董事辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[17] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[21] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[21] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 部分事项经独立董事专门会议审议，过半数推举一人召集主持[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由并披露[21] - 履职中关注重大事项可提请讨论审议[25] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会[24] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] 公司对独立董事的义务 - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[25][28] - 工作记录及资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] - 指定专门部门和人员协助履职[29] - 保障与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[29] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，资料保存至少十年[30] - 两名以上独立董事提出延期，董事会应采纳[30] - 行使职权遭阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[30] - 履职信息公司不披露，独立董事可申请或报告[31] - 承担聘请专业机构等费用[31] - 给予与其职责相适应的津贴并在年报披露[31]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资需分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[9] - 应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议并公告[9] - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人或独立财务顾问[9] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止，应在2周内签订新协议并公告[10] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，需重新论证项目可行性和预计收益[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[16] - 募投项目以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内实施置换[16] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[21] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超过12个月[18] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[19] 监督与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[27] - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行1次现场调查[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并与年报一并披露[28] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[29] 项目变更与转让 - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[24] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容[25] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后需公告多项内容[26] 违规处理与制度生效 - 不得擅自或变相改变募集资金用途，否则追究相关人员责任[31] - 相关责任人违规使用募集资金，可视情节给予处分并要求赔偿损失[31] - 本制度“以上”“内”“至少”含本数，“过”“低于”不含本数[33] - 本制度由董事会拟定，报股东会审议通过之日起生效实施[33] - 本制度由董事会负责解释[33]

股东会时间安排 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[7] - 股东会召开2个交易日前补充披露相关信息并提交完整股东数据[6] - 投票起始日前一交易日核对网络投票信息[8] 投票时间及规则 - 交易系统投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段[10] - 互联网投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[10] - 股东仅对部分议案投票，未表决或不符要求按弃权计算[15] 数据处理与统计 - 信息公司取得网络投票数据后发送统计结果及明细[15] - 公司委托合并统计时需及时发送现场投票数据[15] 特殊事项处理 - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票并披露[16] - 特定情形下信息公司提供全部投票记录，公司统计表决结果[16] 细则相关 - 本细则经股东会审议批准后生效实施，修改亦同[19][20] - 本细则由董事会负责解释[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] 选举制度 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[23] 表决权限制 - 股东违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[23] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[25] 表决结果认定 - 重复表决以第一次结果为准，未填等表决票视为弃权[24] 重大事项决议 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[28] 决议实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[29] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[29] 信息公布 - 公告等应在符合规定媒体和上交所网站公布[32] 数字含义 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[33]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 应采用竞争性谈判、公开选聘等方式保障公平公正[8] - 续聘符合要求的事务所可不采用公开选聘方式[10] 评价要素 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[13] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[13] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 合同期限 - 公司与受聘事务所签订一年聘期合同，可续聘[12] 改聘情形 - 公司改聘会计师事务所有五种情形[16] - 除特定情况外，不得在定期报告审计期间改聘[16] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[18] 审计委员会职责 - 负责选聘工作并监督审计开展，每年至少提交履职评估报告[8] - 审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价[16] - 监督选聘过程，违规时报告董事会处理[20] - 监督评估事务所审计工作并提交报告[20] - 应对五种情形保持谨慎关注[20] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露事务所服务年限、费用等信息[17] 违规处理 - 选聘事务所违规造成严重后果有三种处理方式[21] - 承担审计业务的事务所严重违规将不再被选聘[22]