会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会和股东会审议[3] - 改聘时新聘事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[6] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[8] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[8] - 续聘符合要求的事务所可不公开选聘[9] 审计费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[12] - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[12] 文件保存与改聘情形 - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[13] - 出现会计师事务所执业质量重大缺陷等三种情况时公司应改聘[15] - 除规定情形外公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的事务所[21] 改聘流程与信息披露 - 审计委员会审核改聘提案时需调查拟聘事务所执业质量并发表审核意见[22] - 董事会审议改聘议案时需披露前任事务所情况等信息[23] - 公司改聘事务所需在股东会决议公告中详细披露相关信息[25] 审计委员会职责 - 事务所主动终止审计业务审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[16] - 公司审计委员会负责选聘和监督会计师事务所工作[18] - 审计委员会应对变更事务所等五种情形保持高度谨慎和关注[18] - 承担审计业务事务所存在分包转包等严重行为公司不再选聘[18] - 注册会计师违规出具不实报告由审计委员会通报有关部门处罚[18]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[6] - 资金到位一月内签三方协议，签后可使用[5] - 原则用于主营业务，非金融企业不得用于财务性投资[11] - 置换自筹资金在转入专户六个月内实施，需审议披露[13] 募投项目管理 - 超计划期限且投入未达50%，重新论证项目[12] - 出现特定情形，重新论证决定是否继续实施，调整计划需披露[12] 资金使用决策程序 - 用于特定事项需董事会审议，部分需股东会审议并披露[13] - 使用闲置资金现金管理需董事会审议，保荐或独董发表意见[16] - 临时补充流动资金单次不超十二个月[18] - 使用超募资金需董事会决议，保荐或独董意见，股东会审议[18] - 改变用途特定情形需董事会决议，保荐或独董意见，股东会审议[23] - 变更募投项目董事会审议后公告多项内容[24][25] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[19] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[19] - 全部完成后节余低于500万或5%，年报或半年报披露[19] 监督与核查 - 内部审计至少半年检查一次存放与使用情况[28] - 董事会每半年核查进展，编制披露《专项报告》[28] - 保荐或独董至少半年现场核查一次[29] - 年度结束现场核查并出具报告，随年报披露[29] 报告披露 - 《专项报告》披露资金基本、存放、管理和使用情况[29] - 投资进度差异解释原因[29] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告随年报披露[29] - 核查报告含存放、使用、专户余额等内容[29] - 董事会在《专项报告》披露核查和鉴证报告结论[29] - 鉴证报告认为违规，董事会公告情形、后果及措施[29] 制度相关 - 制度修订股东会审议通过后生效[31] - 制度由董事会负责解释[31]

人员辞任 - 董事辞任自收到报告生效，高管自董事会收到生效[4] - 特定情形原董事改选前履职[5] - 董事辞任公司六十日内补选[6] 解任生效 - 股东会解任董事、董事会解任高管决议作出时生效[6] 离职要求 - 离职后两日内委托申报个人信息[7] - 生效后五日内完成交接或接受审计[9] - 未履行承诺离职前提交说明[9] 后续义务 - 离职持股遵守规定及承诺[11] - 保密义务任职结束后仍有效[11] 制度生效 - 本制度董事会审议通过之日起施行[14]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事选举与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 不符规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[12] 独立董事职权与履职 - 行使特定职权需全体过半数同意[16,18] - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[19] 资料保存与信息披露 - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 董事会及专门委员会会议资料保存10年[25] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[26] - 津贴标准董事会制订、股东会审议，年报披露[26] 股东定义与制度规定 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[29] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管的股东[29] - 制度董事会制定、股东会审议生效，修订亦同[29] - 制度由董事会负责解释[29]

战略委员会 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[5] - 定期会议每年至少召开一次[7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[9] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[10] - 会议记录保存期为十年[12] 提名委员会 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核人选及资格[15] - 由三名董事组成，两名独立董事[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[19] - 会议召开前三天通知，紧急情况除外[19] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[20] - 会议记录保存期为十年[22] 审计委员会 - 由三名非高管董事组成，至少两名独立董事，一名会计专业人士[25] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士中选举产生[25] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[32] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[32][33] - 关联委员讨论关联议题应回避[34] - 会议记录保存期为十年[36] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事[38] - 会议召开前三天通知，紧急情况除外[41] - 会议需三分之二以上委员出席[42] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[43] - 会议表决方式为举手或书面投票[44] - 会议记录保存期为十年[45] 其他 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[2] - 提名和审计委员会委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[16][26] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 工作制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[47]

关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需董事会审议[8] - 与关联法人（或组织）交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上（除担保）需董事会审议[8] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[8] 担保审议规定 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，三分之二以上同意并提交股东会审议[10] - 为控股股东等关联人提供担保对方应提供反担保[10] 其他交易规定 - 与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用规定[11] - 放弃对控股子公司等权利按不同情况以放弃金额与指标适用规定[10] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用规定[11] 协议相关规定 - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行程序和披露义务[12] - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] 审议流程 - 拟发生应披露关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意后提交董事会[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[14] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[15] 交易协议要求 - 进行关联交易应签订书面协议，明确价格政策，条款重大变化按变更后金额重新审批[18] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和方法[18] 特殊情况 - 九种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[21] 规则生效与修订 - 本规则自股东会审议通过生效，董事会可修订报股东会批准生效[24]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告[9] - 公司应在会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[10] - 公司应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[10] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束后1个月内预告[14] - 扣除特定收入后营业收入低于3亿元且相关利润为负值，应在会计年度结束后1个月内预告[14] - 半年度经营业绩出现特定情形应在半年度结束后15日内预告[15] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[9] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下必须审计[12] - 季度报告财务资料无须审计，除非另有规定[12] 重大事件披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一应及时披露重大交易[23] - 提供担保交易需董事审议通过并及时披露[24] - 发生可能影响证券交易价格重大事件投资者未知时应立即披露[20] 信息披露管理 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织协调[42] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[43] - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责相关文件资料保管期限不少于10年[50] 内幕信息管理 - 内幕信息在部门之间流转需经原持有及流出职能部门分管负责人共同批准[39] - 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门负责人及董事会秘书审核批准[39] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[52] 其他制度建设 - 公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》[53] - 公司建立《信息披露暂缓、豁免管理制度》明确内部审核程序[57] - 公司实行内部审计制度对财务管理和会计核算进行监督[59]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[2] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[2] 管理与生效 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导和管理[8] - 制度由董事会审议通过之日起生效实施[8]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时开临时会议[3] - 董事长接到提议十日内召集主持会议[4] 会议通知与变更 - 定期和临时会议证券部分别提前十日和三日送书面通知[4] - 定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前三日发变更通知[5] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 一名董事不得接受超两名董事委托[6] - 表决实行一人一票，记名投票[8] 担保决议与提案处理 - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[9] - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[10] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[10] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排证券部人员记录会议[11] - 可视需要制作会议纪要和决议记录[11] - 与会董事需签字确认记录[11] 决议执行与规则 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[12] - 规则自股东会审议通过生效，董事会可修订并报批准[12] - 规则由董事会解释[12] - 会议档案保存期限为十年[12] 董事会权限 - 董事会需按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[10]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 六种情形可触发临时股东会召开，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[2] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议或请求后，应在十日内给出书面反馈意见[6][7] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后五日内发出通知；审计委员会同意则需在收到请求五日内发出通知[6][7] - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东会则需在召开十五日前通知[12] 股东权利与限制 - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[8] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发出补充通知[10] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] 会议地点与变更 - 股东会应在公司住所地或《公司章程》规定地点召开，可现场和电子通信方式结合[17] - 发出股东会通知后变更现场会议地点，召集人需在会前至少两个交易日公告并说明原因[17] 出席与表决 - 股东可亲自或委托他人出席股东会并行使表决权，法人和个人股东出席需按规定出示证件和文件[18][19] - 代理投票授权委托书经公证的授权文件需备置于公司住所或指定地方[19] - 股东出具的授权委托书应载明委托人、代理人、投票指示、签发日期等内容[20] - 出席会议人员提交凭证存在伪造、签字样本不一致等情况，出席资格无效[21] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员推举主持[22] - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[24] 会议记录与决议 - 股东会会议记录应记载会议时间、出席人数、表决结果等内容，保存期限为十年[24][26] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，召集人应采取措施并报告[26] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含委托代理人）所持表决权过半数通过[28] - 股东会特别决议需出席股东（含委托代理人）所持表决权三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] 董事提名 - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[33] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[33] 累积投票制 - 累积投票制下，出席股东会股东每持有一股拥有与每个议案组下应选董事人数相同选举票数[32] 关联交易与投票限制 - 关联交易事项须由出席会议的非关联股东以所持有效表决权总数过半数或三分之二以上通过[30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[30] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] 业务合同限制 - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立管理全部或重要业务合同[31] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等信息[36] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[36] 会议结束与执行 - 股东会全部议案表决结果无异议后，主持人方可宣布散会[39] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施[41][42] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，应在结束后两个月内实施[42] 会议入场与发言 - 已登记股东等可出席股东会，其他人士不得入场[44] - 发言股东应先举手示意，经许可后发言，主持人规定发言时间和次数[44] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对股票及衍生品种停牌[47] - 股东会召集等不符合要求，证监会及其派出机构可责令限期改正[47] 规则生效与修订 - 规则自股东会审议通过之日起生效，董事会可修订并报股东会批准[49]