限制性股票激励计划授予情况 - 2021年5月10日首次授予限制性股票登记数量541.4万股，授予价格12.4元/股，授予人数338人[5,10] - 2022年3月15日预留授予限制性股票登记数量99.3万股，授予价格11.75元/股，授予人数105人[7,10] 限制性股票激励计划回购注销情况 - 2021年10月因12名激励对象离职，回购注销17.36万股限制性股票[5] - 2022年2月因7名激励对象离职，回购注销15.96万股限制性股票[6,7] - 2022年10月因29名激励对象离职，回购注销43.742万股限制性股票[8] - 2023年10月因31名激励对象离职，回购注销22.435万股限制性股票[9] 限制性股票激励计划解锁情况 - 2022年4月首次授予部分第一期解锁，316名激励对象解锁比例30%，解锁数量2167200股[7] - 2023年2月预留授予部分第一期解锁，96名激励对象解锁比例30%，解锁数量267180股[8] - 2023年4月首次授予部分第二期解锁，295名激励对象解锁比例30%，解锁数量2027340股[9] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售的激励对象共268人，可解锁股票数量2534280股，占总股本0.75%[3][16][17] 业绩总结 - 公司2023年度营业收入为439,844.01万元，较2019年度的246,678.40万元增长78.31%[14] 其他 - 268名激励对象2023年度个人绩效均为优秀（A）[21] - 同意办理268名激励对象已获授限制性股票中40%解除限售事宜[21] - 公司已就本次解除限售履行现阶段必要批准和授权[22] - 本次解除限售满足相关规定的解除限售条件[22] - 本次解除限售尚需履行信息披露义务[22] - 本次解除限售尚需向交易所和结算机构申请办理相关手续[22]

公司基本信息 - 公司代码为603639，公司简称为海利尔[1] - 公司名称为海利尔药业集团股份有限公司[15] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为43.98亿元人民币，同比下降3.01%[17] - 公司2023年净利润为4.92亿元人民币，同比增长9.82%[17] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为9.55亿元人民币，同比增长37.52%[17] - 公司2023年末净资产为33.82亿元人民币，同比增长5.30%[17] - 公司2023年基本每股收益为1.39元，稀释每股收益为1.39元[18] - 公司2023年加权平均净资产收益率为14.49%[18] 业务情况 - 公司主要原药产品为杀虫剂系列和杀菌剂系列，近年来不断丰富和差异化产品线[24] - 公司2023年农药制剂业务收入为209.15亿元，同比增长20.47%[34] - 公司国内业务收入为211.16亿元，毛利率为31.63%[34] - 公司主营业务中，直销业务收入为225.88亿元，毛利率为40.74%[34] 公司治理 - 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会[1] - 公司根据法律法规和公司章程要求，健全完善公司治理结构和内部控制体系[1] - 公司严格按照规定召开股东大会，确保股东享有平等地位并充分行使股东权利[1] 环保情况 - 公司2023年投入环保资金为25,333.90万元，废气、废水均实现达标排放[130] - 公司通过优化生产工艺、严格分区生产、更新主要耗电设备控制方式等措施，降低消耗，实现了碳排放指标的控制[147] 公司发展战略 - 公司未来将坚持主业发展，拓宽产品维度，丰富业务渠道，促进高质量发展[30] - 公司将坚持双轮驱动战略：原药制剂一体化、国内国际一体化，以提高公司综合竞争力和市场竞争力[68] - 公司战略细分为七大战略：人文发展战略、技术领先及持续创新战略、高效运营战略、国际市场开拓战略、原药可持续发展战略、作物技术服务战略、产业链布局战略[68]

授信与担保 - 2024年度公司及子公司预计申请不超40亿元综合授信额度[2] - 截至公告日，公司为子公司担保余额22.992亿元，子公司为公司担保余额1亿元[2] - 2024年度公司与子公司拟提供担保额度合计不超40亿元[2] - 山东海利尔2024年预计担保额5亿元，占比2.96%[7] - 公司为恒宁生物2024年预计担保额5亿元，占比4.44%[7] - 公司为上海海加2024年预计担保额1.5亿元，占比0.73%[7] - 公司为奥迪斯生物2024年预计担保额8亿元，占比21.17%[7] - 公司为凯源祥化工2024年预计担保额7亿元，占比17.09%[7] - 公司为山东海利尔2024年预计担保额12亿元，占比30.47%[7] - 公司及子公司对外担保总额239,920万元，占比70.94%，无逾期担保[19] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司总资产64.486317亿元，负债30.664919亿元，净资产33.821398亿元[10] - 2023年公司营收43.984401亿元，净利润4.732024亿元[10] - 山东海利尔2023年末总资产290,834.48万元，负债76,658.85万元，净资产214,175.63万元[12] - 山东海利尔2023年营收220,442.62万元，净利润53,427.41万元[12] - 凯源祥化工2023年末总资产35,494.75万元，负债17,173.18万元，净资产18,321.57万元[12] - 凯源祥化工2023年营收31,811.34万元，净利润 - 1,540.29万元[12] - 青岛恒宁2023年末总资产143,276.65万元，负债155,842.10万元，净资产 - 12,565.45万元[13] - 青岛恒宁2023年营收12,719.09万元，净利润 - 14,053.75万元[13] - 上海海加2023年末总资产7,089.12万元，负债4,963.14万元，净资产2,125.98万元[15] - 上海海加2023年营收20,217.32万元，净利润142.48万元[15] 股权与资本 - 公司持有山东海利尔、凯源祥化工、青岛恒宁100%股权[12][13] - 奥迪斯生物持有上海海加100%股权，公司持有奥迪斯生物100%股权[15] - 山东海利尔注册资本5,166万人民币[12] - 凯源祥化工注册资本3,585.18万人民币[12] - 青岛恒宁注册资本11,666万人民币[13] - 上海海加注册资本1000万人民币[14]

独立董事履职 - 独立董事任职时间为2023年8月25日至2023年12月31日[2] - 任职期间参加2次董事会、3次专门委员会会议[3][4] - 2024年将继续维护公司和股东权益[15] 公司运营合规 - 关联交易遵守原则，价格公允[8] - 除子公司外未提供担保，未违反承诺[10][11] - 严格履行信息披露义务[13] 内部控制 - 2023年度内部控制体系运行良好[14]

业务额度 - 公司及其控股子公司外汇套期保值业务总额不超等值30亿人民币[18] - 公司使用不超15亿自有闲置资金买理财产品[19] - 公司及子公司2024年度综合授信敞口不超40亿人民币[21] 人事相关 - 2021年限制性股票激励268名对象第三期解除限售资格有效[26] - 公司独立董事津贴每人每年10万元（含税）[30] 议案表决 - 《2023年度监事会工作报告》等4项议案均3票同意通过[4][6][9][12]

独立董事履职 - 独立董事任职时间为2023年8月25日至2023年12月31日[2] - 任职期间参加2次董事会、3次专门委员会会议[3][4] 公司合规运营 - 关联交易遵守公平原则，价格公允[9] - 2023年除子公司外未为其他方担保[10] - 报告期内未违反承诺履行情况[11] 公司治理情况 - 提名高管程序合法，被提名人具备资格能力[12] - 严格履行信息披露义务，内控体系运行良好[13][14] 未来展望 - 2024年独立董事将维护公司和股东权益[15]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%须股东大会审议[12] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须股东大会审议[14] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易须审议[15] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等交易情形须审议[15] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%须提交审议[17] 股东大会召开 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内召开，临时股东大会特定情形发生之日起2个月内召开[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[22][24][25] - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[23][24] - 监事会收到请求后5日内发出通知[24] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持[25] 提案与候选人 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[28] - 董事会等3%以上股份股东可提非独立董事候选人议案，1%以上可提独立董事候选人议案[29] 通知与登记 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[32] - 股东大会通知应包含会议时间等内容[34] - 股东大会拟讨论董事、监事选举，通知应披露候选人详细资料[30][35] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[36] 会议相关规定 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，延期或取消需提前说明原因[36] - 网络或其他方式投票时间有规定[44] - 董事长、监事会主席不能履职时主持人员确定方式[46] - 现场出席有表决权过半数股东同意可推举会议主持人[47] - 股东大会按议程审议，可多种方式进行[49] 报告与质询 - 年度股东大会上董事会、监事会及独立董事应作报告[50][51] - 股东质询有相关规定，主持人可拒绝无关等质询[54] - 股东发言可会前登记或临时要求[51] 投票与决议 - 持有1%以上有表决权股份股东等可征集股东权利[55] - 选举两名或以上董事、非职工代表监事实行累积投票制[57] - 与会股东选举时有效投票权总数计算方式[58] - 表决前推举计票和监票人，反对超半数需另行推选[62] - 另行推选计票和监票人需过半数同意[62] - 股东大会普通决议、特别决议通过条件[65] - 关联交易普通、特别决议通过条件[66] - 公司一年内重大资产或担保超30%事项由特别决议通过[68] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[73] - 公司股东大会通过派现等提案应2个月内实施[81] - 股东可请求撤销违规股东大会决议[81] - 股东大会对董事会授权决议通过条件[84]

独立董事评估 - 公司董事会结合独立董事报告评估在任独立董事独立性[1] - 公司独立董事符合相关法规及章程要求[1] - 公司独立董事不存在妨碍独立判断关系[1] - 公司不存在影响独立董事独立性的情况[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月26日[2]

关联交易 - 2024年4月26日审议通过日常关联交易议案[3] - 2023年向西双版纳一禾预计销售2000万，实际806.05万[5] - 2023年向陕西金信谊预计购料10000万，实际1591.23万[7] - 2024年预计向西双版纳一禾销售2000万，占比0.10%[10] - 2024年预计向陕西金信谊购料5000万，占比81.29%[10] 业绩数据 - 2023年度农药制剂收入209302.57万元[9] 关联方情况 - 截至2023年底，西双版纳一禾总资产702.97万等[11] - 截至2023年底，陕西金信谊总资产8336.02万等[12] - 公司持有陕西金信谊26%股权[14] 交易原则 - 关联交易遵循公平等原则，以市场价格定价[15]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事不少于1/2[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前五天通知；经提议可开临时会议，提前三天通知[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] 薪酬与考评 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬分配方案报董事会批准[11] - 股权激励计划须经董事会和股东大会批准[11] - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，最后提报酬奖励方式交董事会[16] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年，含日期等内容[24][25] - 通过的议案及表决结果不迟于次日向董事会通报[27] - 出席人员有保密义务，讨论成员议题时当事人应回避[25][27]