担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[7] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批[7] - 股东会审批权限外的其他对外担保由董事会批准，需董事会全体二分之一以上董事同意并经出席董事会会议三分之二以上董事同意[7] - 公司向控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审批额度[7][8] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事同意并提交股东会审议[10] 信息披露与追偿 - 发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时披露相关信息[15] - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[24] 担保合同与部门职责 - 公司签订担保合同需同时签订反担保合同，必要时办理抵押物、质押物登记或公证手续[18] - 对外担保主办部门为财务中心，证券法务部协助办理[20] 风险控制与责任承担 - 财务中心审核子公司担保申请，做好被担保企业资格审查报送总经理办公会审批[26] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力等情况，应采取措施控制风险并追偿[27] - 财务中心会同证券法务部根据风险提出处理办法报分管领导审定，必要时提交公司经理层和董事会[42] - 公司作为保证人，同一债权有物的担保，债权人放弃物的担保，公司在其放弃权利范围内拒绝承担保证责任[43] - 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且按份额承担责任，拒绝承担超出约定份额的保证责任[44] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经判决或仲裁等，不经董事会决定不得先行承担保证清偿责任[28] 办法实施与解释 - 本办法自股东会审议批准之日起实施，由董事会负责解释[32][34]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] 选举规则 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[13] - 股东选举时表决票数计算方式[14] - 股东累计投出票数不得超总票数[14] - 获选独立董事按提名人数以得票数高者确定[14] 任期与解职 - 独立董事连续任职不得超过六年[15] - 提前解除职务应及时披露理由和依据[15] - 辞职致比例不符规定应60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 连续两次未出席会议，董事会应30日内提议解除职务[21] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及资料应至少保存10年[28] - 关联交易等事项需过半数同意后提交董事会审议[26] 会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] - 董事会等会议应制作记录，独立董事意见应载明并签字确认[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 保障其知情权，定期通报运营情况等[32] - 及时发出会议通知，不迟于规定期限提供资料并保存至少十年[32] - 两名及以上独立董事认为材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[33] 履职保障 - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[33] - 履职涉及应披露信息，公司应及时办理，否则独立董事可申请披露或报告[33] 其他 - 可建立独立董事责任保险制度降低风险[34] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[34] - 本制度自股东会审议批准之日起实施，修改时亦同[38]

会计师事务所选聘 - 公司选聘会计师事务所聘期1年，可续聘[4] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[23] 选聘评分标准 - 质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%[10] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需在信息披露文件说明情况及原因[14] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[15] 信息披露 - 公司应在年度报告披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限及审计费用等信息[15] 解聘与续聘 - 公司解聘会计师事务所需经审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[21] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前30天通知并允许其陈述意见[22] 审计委员会职责 - 审计委员会应关注资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所情况[20] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[20] 违规处理 - 情节严重时董事会可对相关责任人通报批评[20] - 经股东会决议可解聘会计师事务所，违约损失由相关人员承担[20] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[20] - 会计师事务所严重违规时公司不再选聘其承担审计工作[20] 制度执行 - 公司制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[23]

对外投资决策权限 - 股东会审议决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6项指标的对外投资事项[10] - 董事会审议决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6项指标的对外投资事项[12] - 董事长审议决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上但低于10%等6项指标的对外投资事项[18] 交易审议规则 - 公司“提供担保”等之外交易按连续12个月累计计算，达权限需经审议[14] - “购买或出售资产”，资产总额或成交金额连续12个月超最近一期经审计总资产30%，需股东会三分之二以上表决权通过[14] 信息披露要求 - 股东会审议交易标的为股权，应披露近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[15] - 股东会审议交易标的为非股权资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[15] - 董事会审议交易，对方以非现金资产交易，公司应披露审计或评估报告[17] 投资管理流程 - 董事会审计委员会督导内审部门至少每半年对重大对外投资检查一次[8] - 重大对外投资事项需经公司战略与可持续发展部初步评估、董事会战略与可持续发展委员会评审、董事会或股东会审批[19][20] - 需董事长或总经理决策的对外投资事项，经公司战略与可持续发展部初步评估后由董事长或总经理决策实施[21] 投资分类与财务处理 - 公司对外投资分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（一年以上或不准备随时变现）[21] - 财务中心按《企业会计准则》对对外投资进行财务记录，定期核对证券投资资金[20][21] - 长期投资协议签订后办理出资等工作，投资需获授权批准文件及方案[22][24] 投资收回与转让 - 满足特定情况公司可收回对外投资，如经营期满、破产等[26] - 满足特定情况公司可转让对外投资，如投资悖于经营方向、连续亏损等[27] 委托理财规定 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] - 公司委托理财应选合格受托方并签书面合同，董事会跟踪资金安全[30][31] 财务核算与子公司管理 - 财务部门对对外投资完整记录核算，期末检查并计提减值准备[31][32] - 子公司遵循公司财务制度，每月报送报表，公司可委派财务总监并审计[32][33]

董事会会议召开 - 定期会议每年召开两次，须过半数董事出席[2] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日合理通知[5][6] 董事履职 - 连续两次未亲自且不委托出席会议，视为不能履职[7] - 独立董事出现上述情况，三十日内提议股东会解除职务[7] 关联交易决策 - 与关联自然人交易30万元以上非股东会审批范围由董事会决定[9] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上非股东会审批范围由董事会决定[9] 董事会决议 - 须全体董事过半数表决同意，对外担保及财务资助需出席成员三分之二以上董事审议同意[13] - 董事每人一票表决权[14] - 决议违反法规致损失，参与董事赔偿，反对或异议者免责[14] 关联交易表决 - 关联董事不得参与，无关联关系董事过半数出席可举行会议[15] - 决议须过半数无关联关系董事通过，不足三人提交股东会审议[15][16] 决议落实 - 由总经理领导落实并汇报执行情况[18] - 董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[18] 会议记录 - 由秘书或指定专人记录保存，期限不少于十年[20] 闭会职权 - 董事长和总经理按章程行使相应职权[22] 规则生效与解释 - 自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[24][26]

公司基本信息 - 公司于2017年4月7日获批发行6000万股普通股，5月3日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为84,166.8813万元，已发行股份总数为84,166.8813万股，均为普通股[9][18] - 公司发行的面额股每股面值1元[16] 股东信息 - 浙江金石实业有限公司持股80,326,320股，占比66.9386%[17] - 深圳金涌泉投资企业（有限合伙）持股9,500,040股，占比7.9167%[17] - 杭州紫石投资合伙企业（有限合伙）持股5,220,000股，占比4.3500%[17] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事不少于三名[111] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[128] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[128] 独立董事相关 - 公司设不少于三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[138] - 独立董事连任时间不得超过6年[150] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[152] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事至少2名[154] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[155] - 审计委员会决议需经成员过半数通过[156] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[170] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等[167] - 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[169] 财务报告与利润分配 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送，中期报告需2个月内报送并披露[181] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[183] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[183]

关联人界定 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的个人股东等[7] - 过去12个月内存在规定情形的为本公司关联人[8] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议需出席股东会有表决权的非关联股东过半数通过[9][12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议需非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 审计委员会审议关联交易，关联成员回避表决，决议需非关联成员过半数通过[15] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独立董事和董事会审议并披露[18] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] 特殊关联交易审议 - 向特定关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用披露和审议标准[21] - 与关联人委托理财以额度计算，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[22][23] - 公司与关联人共同投资、增资、减资以公司金额为计算标准适用相关规定[26] 关联交易其他规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[30] - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[33] - 公司向关联人买卖资产达披露标准且标的为公司股权时，应披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[32] - 标的公司最近12个月内有资产评估等情况，应披露相关基本情况[32] - 公司向关联人购买资产须股东会审议，成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因及保障措施[33] - 公司因买卖资产可能导致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[33] 制度相关 - 本制度由董事会制定并负责解释[35] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[35] - 本制度未规定或冲突情形依相关法律法规执行[35]

分红与股本变动 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），每10股送红股4股[3] - 2025年5月9日注销2,969,710股公司股份，总股本减至601,802,523股，注册资本减至601,802,523元[4] - 2024年年度权益分派实施后，总股本增至841,668,813股，注册资本增至841,668,813元[4] 股东权益与限制 - 公司董事、高级管理人员等转让股份有时间和比例限制[8] - 持有公司股份5%以上股东违规买卖股票收益归公司[8] - 股东对违规收益收回、决议效力等有相关权利[9][10][11] 担保与审议 - 多种担保情形需提交股东会审议[20] - 董事会、股东会审议担保事项有表决要求[21] - 公司为关联人提供担保有特殊审议程序[21] 会议相关 - 多种情形下公司需召开临时股东会[22] - 股东会提案、投票、召开等有详细规定[26][27][28] - 股东大会和股东会决议通过比例有要求[32] 董事与监事选举 - 董事会、监事会换届等提名董事、监事候选人有规定[34][35] - 股东会选举董事实行累积投票制[35] - 董事、监事候选人投票有规则[37] 公司运营与管理 - 公司设置多个专门委员会并明确职责[54][55] - 公司需按时报送和披露报告[58] - 公司利润分配、公积金提取有规定[58] 人员任职要求 - 担任公司董事会秘书有相关限制条件[56] - 总经理辞职程序由劳动合同规定[58] 章程修订 - 本次修订将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[70] - 删除“监事”“监事会”相关描述，部分调整为“审计委员会”[70] - 取消监事会、变更注册资本及修订章程需股东大会审议[71]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年6月25日14点在杭州召开[5] - 网络投票2025年6月25日进行，有交易及互联网投票时间[7] - 股东大会审议17项议案，已在媒体及网站披露[10][12] 其他信息 - 股权登记日为2025年6月17日，A股代码603505[18] - 参会登记2025年6月18日在公司证券部进行[21] - 公司委托代表出席大会并代为行使表决权[24]

会议安排 - 公司第五届监事会第四次会议通知于2025年5月29日发出[2] - 会议于2025年6月3日召开，3名监事应到实到[2] 议案情况 - 会议审议通过取消监事会等议案，表决3票同意[3] - 议案尚需提交股东大会审议[4] - 议案详情见2025 - 027号公告[3]