证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2024-039 上海翔港包装科技股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十三次 会议（以下简称"本次会议"或"会议"）通知于2024年4月14日以微信形式发出， 会议于2024年4月24日以现场会议的方式召开，会议由监事会主席瞿伟红女士召集 并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序 符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《2023 年度监事会工作报告》， 2023年，公司监事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事 会议事规则》规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公 司治理。全体监事认真负责、勤勉尽职，为公司监事会的科学决策和规范运作做 了大量富有成效的工作。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚 ...

信用评级 - 公司主体和“翔港转债”债项信用等级为A+，评级展望稳定[2] - 公告发布日起联合资信终止对公司主体及“翔港转债”债项信用评级[2] 转债情况 - 2024年4月1日公司披露“翔港转债”赎回暨摘牌公告[2] - 截至4月15日公司全额赎回“翔港转债”并完成兑付[2] - “翔港转债”于4月15日在上海证券交易所摘牌[2]

股价情况 - 2024年4月15 - 17日公司股票连续三日收盘价格跌幅偏离值累计超20%[3][4][7] 投资计划 - 公司计划15000万元认购金泰克新增注册资本653.09万元，交易后持股10%[5] 转债赎回 - 2024年4月16日披露“翔港转债”赎回结果，赎回3200张，兑付336905.60元，4月15日摘牌[6] 报告披露 - 公司将于2024年4月26日披露2023年年度报告、2024年第一季度报告[8] 投资风险 - 投资涉新领域无经验，与现有业务无协同效应[8] - 投资金额大，短期影响现金流和净利润[8] - 投资可能损失，标的公司亏损，预期收益不确定[9] - 标的公司净资产为负，投资前估值13.5亿元，有估值风险[9] 其他情况 - 公司及子公司生产经营正常，内外部环境未变[4] - 控股股东等在异常波动期间未买卖公司股票[6]

关于上海翔港包装科技股份有限公司股票交易 异常波动的征询函的回函 （本页无正文，为《关于上海翔港包装科技股份有限公司股票交 易异常波动的征询函的回函》之签署页） 本人作为上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称"公司") 的控股股东、实际控制人，截至目前，本人及本人控制的上海翔湾投 资咨询有限公司不存在影响公司股票异常波动的重大事项，除已在指 定媒体公开披露的对深圳市金泰克半导体有限公司增资事项外，不存 在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发 行、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引 进战略投资者等重大事项。 控股股东、实际控制人：_________________ 本人在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。 董建军 特此函告。 （以下无正文） 致：上海翔港包装科技股份有限公司董事会 本人已于 2024 年 4 月 17 日收到贵公司发来的《上海翔港包装科 技股份有限公司股票交易异常波动的征询函》，经自查，现复函如下： 2024 年 4 月 17 日 ...

财务审计 - 审计认为公司2023年度财务报表在重大方面按准则编制且公允反映[3] - 管理层负责编制财务报表、维护内控及评估持续经营能力[5][7] - 治理层负责监督公司财务报告过程[8] - 注册会计师对财务报表进行审计并出具报告[9] 财务数据 - 2023年末流动资产839,829,926.07元，较2022年末下降约25.77%[16] - 2023年末流动负债1,713,555,077.45元，较2022年末增长约6.99%[16] - 2023年末非流动资产464,749,907.45元，较2022年末增长约51.42%[16] - 2023年末非流动负债257,863,697.17元，较2022年末增长约80.58%[16] - 2023年营业总收入1,229,798,374.99元，较2022年增长约30.73%[18] - 2023年营业总成本1,264,427,027.63元，较2022年增长约8.29%[18] - 2023年营业利润3,430,366.43元，较2022年增长约1049.81%[18] - 2023年利润总额 -335,549,194.55元，亏损幅度较2022年收窄约4.34%[18] - 2023年净利润 -335,549,194.55元，亏损幅度较2022年收窄约4.34%[18] - 2023年综合收益总额 -361,029,753.47元，亏损幅度较2022年扩大约5.71%[18] - 2023年末所有者权益合计为 - 666,838,941.10元[20] 会计政策 - 公司以控制为基础确定合并财务报表合并范围[33] - 外币交易按规定汇率折算，汇兑差额计入当期损益[42][44] - 金融资产和负债按规定分类和计量[50][54] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[97] - 固定资产按规定折旧[112] - 职工薪酬按规定确认和计量[121][122][124][125][126][133] - 收入在客户取得商品控制权时确认[147] - 政府补助按规定确认和计量[149][150][151] - 租赁按规定分类和计量[170] 股权结构 - 公司持有深圳市金泰克智造科技有限公司95%股权[190] - 公司持有金泰克半导体(香港)有限公司100%股权[190] - 公司间接持有矩鑫(国际)科技有限公司100%股权[190] - 公司持有南宁泰克半导体有限公司30%股权[199] 资产明细 - 2023年12月31日货币资金134,843,659.21元，2022年为407,873,618.37元[191] - 2023年12月31日应收票据706,890.97元，2022年无相关数据[192] - 2023年12月31日应收账款1年以内占比96.85%，坏账准备2,438,195.13元[193] - 2023年12月31日预付款项1年以内占比100%[194] - 2023年其他应收款1年以内占比57.06%，坏账准备1,139,751.79元[195][197] - 2023年存货合计779,449,909.27元，跌价准备169,913,315.55元[197] - 2023年其他流动资产合计14,256,727.60元[198] - 2023年长期股权投资（南宁泰克半导体有限公司）为71,306,380.20元[199]

业绩数据 - 2023年净利润 -3.51亿元，期末净资产 -6.67亿元，今年开始盈利[2] - 2023年SSD产品产量226.42万件、销量214.09万件，内存产品产量375.96万条、销量369.55万条[5] - 2023年SSD产品营业收入24170.31万元，占比25.70%，毛利 -1160.35万元，占比15.69%[6] - 2023年内存产品营业收入62804.36万元，占比66.78%，毛利 -5677.97万元，占比76.77%[6] - 2023年净利润 -35076.73万元，存货减值损失 -13740.32万元[13] - 2023年末存货跌价准备金额 -16991.33万元，存货原值77944.99万元，跌价准备占比21.80%[13] - 2024年1 - 2月实现销售收入7.79亿元[15] - 截至2024年3月底，在手订单金额超5亿元[15] - 2023年主要产品收入中国大陆合计74062.67万元，占比78.75%；其他国家和地区合计19988.51万元，占比21.25%[17] - 2023年经审计营业收入为94067.79万元，2024年1 - 2月未经审计营业收入为77864.70万元[34] - 公司2021 - 2023年1 - 9月营业收入分别为6.48亿元、6.63亿元、4.94亿元[45] - 公司2021 - 2023年1 - 9月扣非净利润分别为 -2185万元、557.9万元、418.4万元[45] 市场地位 - 2022年全球第三方固态硬盘市场，公司与雷克沙均以8%并列第三[19] - 2022年全球非原厂内存条市场，前十大厂商占据约96%的份额[21] 技术研发 - 截至2024年3月31日，持有已授权境内专利权88项，其中发明专利29项[9] 未来展望 - Trend Force预测2024年服务器DRAM、企业级SSD容量将分别同比增长17.3%和13.2%[23] - 截至2024年3月底，在手订单超5亿元，营收有增长空间[34] 估值与交易 - 本次投资协商确定公司投前估值为13.5亿元，与经审计净资产 -6.67亿元差异较大[26] - 本次交易主要参考市销率（P/S）确定交易价格[27] - 可比交易案例半导体标的市销率估值水平介于2.44 - 10.86倍之间，均值为5.57倍[31][42] - 可比上市公司市销率估值水平介于3.86 - 8.14倍之间，均值为5.70倍[33][42] - 公司投前估值为13.50亿元，对应市销率为1.44倍[35][42] 业绩承诺 - 公司承诺2024 - 2026年度扣非归母净利润合计不低于45000万元，2024年度不低于15000万元[36] 回购条款 - 业绩承诺未实现等情形下，上市公司有权要求回购义务人按约定价格回购股权[36] - 回购价格计算公式为：回购价格=投资方投资款+投资方投资款×5%×n - 目标公司历年累计现金分红[37] - 回购义务人逾期付款，每日按万分之五（0.5‰）利率支付逾期利息[38] 交易进程 - 2023年11月7日，公司实控人与上市公司高管团队就交易初步接洽[49][58] - 2023年11月24日至12月底，上市公司组织中介机构对公司现场尽调[49][58] - 2024年1月至2月，上市公司对公司补充尽调并谈判核心条款[49][58] - 2024年3月15日，双方就投资协议条款基本达成一致[49][58] - 2024年3月19日，上市公司董事会审议通过对外投资事项并签署协议[49][58] - 2024年4月8日，上市公司股东大会审议通过对外投资事项[50] 财务指标 - 2023年9月30日，流动资产45096.44万元，流动负债28266.25万元，流动比率1.60，速动比率1.24，资产负债率44.70%[52] - 2022年12月31日，流动资产49895.30万元，流动负债30633.24万元，流动比率1.63，速动比率1.33，资产负债率47.28%[52] - 截至2024年3月27日，公司资金合计34739万元[54] 其他事项 - 截至2023年末，“翔港转债”余额为1.61亿元，2023年三季报公司账面货币资金仅0.59亿元[44] - 公司监事周静贤在自查期间有买卖上市公司股票情形，称系个人投资行为与交易无关[58][59]

转债赎回 - 触发“翔港转债”有条件赎回条款，公司决定按105%加当期应计利息赎回[3] - 赎回登记日为2024年4月12日，赎回对象为该日在册持有人[5] - 赎回价格105.283元/张，4月15日发放赎回款336,905.60元[4][5] 转股情况 - 截至4月12日，“翔港转债”余额320,000元，累计199,680,000元已转股[6] - 累计转股18,581,081股，占转股前公司已发行股份总额的9.3574%[6] 股本变化 - 2024年3月31日至4月12日，无限售条件流通股和总股本均增加8,724,389股[7] - 赎回完成后公司总股本增至216,138,850股，短期内每股收益将摊薄[8]

转债赎回触发 - 2024年2月29日至3月20日，公司股票15个交易日收盘价不低于“翔港转债”当期转股价格120%（12.888元/股），触发赎回条款[5][6][8] 时间节点 - “翔港转债”最后交易日为2024年4月9日，4月10日起停止交易[5][9][12][13] - “翔港转债”最后转股日为2024年4月12日，收市后停止转股[4][5][12][13] - 赎回登记日为2024年4月12日[5][9] - 赎回款发放日为2024年4月15日，该日起“翔港转债”在上海证券交易所摘牌[4][5][11][12][14] 赎回价格与利息 - 赎回价格为105.283元/张，含当期应计利息0.283元/张[5][9] - 2024年2月28日至2025年2月27日票面利率2.2%，计息47天[9] 不同投资者赎回金额 - 个人投资者每张实际派发赎回金额105.226元（税后）[9] - 居民企业每张实际派发赎回金额105.283元（税前）[10] - 合格境外机构投资者按税前105.283元派发赎回款[11] 其他 - 提醒“翔港转债”持有人限期内转股[15] - 公司证券事务部联系电话021 - 20979819 - 866[15] - 公告日期为2024年4月12日[16]

融资情况 - 2020年2月28日公司发行可转换公司债券2亿元[3] 转股价格 - “翔港转债”初始转股价格15.16元/股，当前10.74元/股[4] 股本与持股比例变化 - 2023.3.28 - 2024.3.26，总股本增加，实控人及其一致行动人持股稀释1.0830%[4] - 2024.3.26 - 2024.4.1，总股本增加，实控人及其一致行动人持股稀释1.4885%[5] - 2024.4.1 - 2024.4.9，总股本增加，实控人及其一致行动人持股稀释1.4013%[2] 股东信息 - 上海翔湾投资咨询有限公司注册资本2000万元[7] - 牧鑫青铜2号私募证券投资基金注册资本1000万元[7] - 董建军持有上海翔湾投资咨询有限公司99.75%股权[7]

可转债赎回 - 2024年2 - 3月，公司股票15个交易日收盘价触发“翔港转债”赎回条款[5][8] - “翔港转债”最后交易日4月9日，4月10日起停止交易[5][12][13] - “翔港转债”最后转股日4月12日，收市后停止转股[4][5][12][13] 赎回价格及收益 - “翔港转债”赎回价格105.283元/张，含面值和利息[4][5][9] - 个人投资者税后每张赎回金额105.226元[9] - 居民企业税前每张赎回金额105.283元[10] 其他信息 - “翔港转债”4月15日起在上海证券交易所摘牌[4][5][12][14] - 提醒持有人限期内转股，公布联系电话[15] - 公告发布于2024年4月11日[16]