股份转让协议核心条款 - 吴涛通过协议转让方式受让亚振投资持有的亚振家居24.54%股份（64,466,647股），转让价格为5.68元/股，总价款3.66亿元[24][27][29] - 范伟浩通过协议转让方式受让亚振投资持有的5.46%股份（14,358,853股），转让价格同为5.68元/股，总价款8155.83万元[24][55][57] - 协议转让完成后，吴涛及其一致行动人合计持股比例将达到29.99996%[23] 要约收购安排 - 吴涛拟发起部分要约收购，计划收购21%股份（55,177,920股），要约价格5.68元/股，最高资金需求3.13亿元[4][72][73] - 亚振投资及其一致行动人承诺以20.4648%股份（53,771,753股）申报预受要约[1][25][75] - 要约收购期限为30个自然日，需以协议转让股份完成过户为前提[10][11] 控制权变更 - 交易完成后上市公司控股股东将变更为吴涛，实际控制人由高伟家族变更为吴涛[26] - 原控股股东亚振投资将在过渡期放弃20.46%股份的表决权[25][76] - 董事会将改组为5人，吴涛可提名4名董事（含2名独董）并推荐总经理等高管[37] 资金来源 - 吴涛通过其控制的济南域潇集团获得不超过6.8亿元无息借款用于收购[5][81] - 已存入6500万元作为要约收购履约保证金，占最高资金需求的20%[9] - 协议转让和要约收购资金总额约8.3亿元，全部为自有或自筹资金[80][81] 交易进程安排 - 股份转让价款分三期支付：55%在条件成就后5个工作日内支付，35%在过户后3个月内支付，10%在过户后12个月内支付[29][32] - 股份过户需在取得交易所确认后10个工作日内完成[34][61] - 交易尚需取得上交所合规性确认及完成股份过户登记[79]

股份转让 - 2025年4月17日亚振投资向吴涛及其一致行动人转让78,825,500股，占比29.99996%，总价447,728,840元，单价5.68元/股[2] - 吴涛拟要约收购55,177,920股，占比21.00000%[3] - 亚振投资及其一致行动人承诺53,771,753股预受要约，占比20.46483%[3] 控制权变更 - 转让及放弃表决权后，吴涛方拥有29.99996%股份及表决权，亚振投资方拥有10.00000%表决权，实控人变更[5] 要约收购 - 主动要约，不以终止上市为目的，不具备条件收购人协调解决[7] - 收购无限售流通股，价格5.68元/股，数量55,177,920股，占比21.00%[10] - 超量按比例收购，价格符合法定要求[10][12] - 要约收购期限30个自然日[18] 资金情况 - 要约收购最高资金313,410,585.60元[15] - 吴涛与济南域潇借款不超6.8亿，无息36个月[15] - 已存6500万履约保证金[16] 其他 - 截至签署日收购人暂无未来12个月增持计划[9] - 30个交易日加权均价5.62元/股，要约价不低于此均值[14] - 收购以协议受让股份过户为前提，要约未生效有不确定性[19]

股票代码：603389 股票简称：亚振家居 亚振家居股份有限公司 简式权益变动报告书 | 上市公司名称： | | 亚振家居股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 股票上市地点： | | 上海证券交易所 | | 股票简称： | | 亚振家居 | | 股票代码： | | 603389 | | 信息披露义务人 | 1： | 上海亚振投资有限公司 | | 住所/通讯地址： | | 上海市宝山区上大路 号 幢 层 668 1 5 B | | | | 区 1507 室 | | 信息披露义务人 | 2： | 上海恩源投资管理有限公司 | | 通讯地址： | | 上海市宝山区锦秋路 号 48 F228 | | 信息披露义务人 | 3 | 上海浦振投资管理有限公司 | | 通讯地址 | | 上海市宝山区锦秋路 号 48 F227 | | 股份权益变动性质： | | 股份减少（协议转让、表决权放弃） | 签署日期：2025 年 4 月 24 日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 ...

亚振家居股份有限公司 要约收购报告书摘要 亚振家居股份有限公司 要约收购报告书摘要 | 上市公司： | 亚振家居股份有限公司 | | --- | --- | | 上市地点： | 上海证券交易所 | | 股票简称： | 亚振家居 | | 股票代码： | 603389.SH | | 收购人： | 吴涛 | | --- | --- | | 住所： | 济南市市中区**** | 收购人之一致行动人： 范伟浩 住所： 北京市昌平区**** 签署日期：二零二五年四月 亚振家居股份有限公司 要约收购报告书摘要 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告 书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提，股份转让相关协议生效后， 本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。 截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。要约 收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网 站（h ...

股份转让 - 2025年4月17日，亚振投资以5.68元/股向吴涛、范伟浩转让78,825,500股，价款447,728,840元[3][8] - 吴涛受让64,466,647股，范伟浩受让14,358,853股[3][7] - 协议转让后，亚振投资及一致行动人持股降至80,046,953股，吴涛及其一致行动人持股78,825,500股[8] - 转让方将64466647股股份转让给受让方，总价款366170554.96元[21][22] - 转让方将14358853股上市公司股份转让，总价款81,558,285.04元[33][34] 要约收购 - 2025年4月24日，吴涛拟10日内以5.68元/股要约收购55,177,920股[4][11] - 亚振投资及其一致行动人承诺53,771,753股预受要约[4][11] - 浦振投资、恩源投资、亚振投资申报预受要约[4][11] - 要约收购完成后，吴涛持股119,644,567股，受让方合计持股134,003,420股[14] 控制权变更 - 上市公司控股股东将由亚振投资变更为吴涛，实际控制人由高伟等变更为吴涛[6][13] - 控制权变更需上交所确认及办理过户，结果和时间不确定[6] 价款支付 - 64466647股股份转让，第一期价款为总价款55%，第二期为35%，尾款为10%[22][23] - 14358853股股份转让，第一期价款为总价款55%，尾款为45%[34] 公司治理 - 上市公司董事会改组后由5人组成，乙方提名或推荐2名非独立董事及2名独立董事[24] - 上市公司总经理、副总经理、财务总监均由乙方推荐产生[25] 协议约定 - 逾期30日未提交过户申请，违约方按已支付价款20%支付违约金[30][38] - 未按时提交过户申请，每逾期1日，按已支付价款万分之一支付滞纳金[30][38] - 甲方、丙方对上市公司直接损失应在规定时间内全额补偿[30] - 违约方未补救，守约方有权终止协议[32][40] 过渡期规定 - 过渡期内转让方应保持上市公司团队稳定[26] - 过渡期内甲方应对标的股份尽善良管理义务[26] - 未经乙方同意，过渡期内上市公司不得进行担保、资本运作等[26][27] 其他 - 吴涛与范伟浩于2025年4月17日签订《一致行动协议》[41] - 本次交易将优化公司股权结构，吴涛将为公司赋能[48] - 转让方和受让方将履行权益变动报告义务并披露信息[50]

业绩总结 - 预计2024年年度利润总额 -12,500万元到 -10,000万元[2] - 预计2024年年度归属股东净利润 -11,800万元到 -9,600万元[2] - 预计2024年年度扣非净利润 -12,200万元到 -9,800万元[2] - 预计2024年年度营业收入19,000万元到22,000万元[2] 股权变动 - 2025年4月17日亚振投资转让78,825,500股股份，占比29.99996%，价款447,728,840元[6] - 吴涛拟要约收购55,177,920股股份，占比21.00000%[7] - 亚振投资及其一致行动人承诺53,771,753股申报预受要约，占比20.46483%[7] - 股份转让及表决权放弃后，吴涛方拥有29.99996%股份及表决权，亚振投资方拥有10.00000%股份表决权[8] 其他 - 公司股票2025年4月18日停牌，4月25日复牌[2][5][9] - 若2024年度经审计指标不达标，公司可能被实施退市风险警示[3]

股权转让与要约收购 - 亚振投资向吴涛及其一致行动人协议转让29.99996%公司股份 [1] - 吴涛拟向公司全体股东发出部分要约收购21%公司股份 [1] - 交易完成后吴涛及其一致行动人合计拥有29.99996%股份及对应表决权 [1] 控制权变更 - 吴涛将成为公司控股股东及实际控制人 [1] - 公司股票将于4月25日复牌 [1]

股权转让与控股股东变更 - 控股股东亚振投资拟将7882 55万股股份(占总股本29 99996%)以5 68元/股的价格转让给吴涛及其一致行动人范伟浩 总价款为4 48亿元 [1] - 吴涛拟通过要约收购方式收购21%股份 交易完成后 吴涛及其一致行动人将持有公司29 99996%股份 [1] - 公司控股股东将变更为吴涛 实际控制人变更为吴涛 [1] 财务表现 - 预计2024年年度净利润为亏损9600万元到亏损1 18亿元 [1] - 2024年营业收入预计为1 9亿元到2 2亿元 [1]

控制权变更筹划 - 控股股东上海亚振投资有限公司正筹划股份协议转让 可能导致公司控制权变更 股票自4月18日起停牌不超过2天 4月21日公告继续停牌[1][2] - 5个月前曾筹划控制权变更 从公告宣布到终止仅4天 因控股股东与交易方未能达成一致意见而终止[1][3] - 未透露股权具体转让对象和转让比例 市场观点出现分化 部分认为交易成功几率不高 部分认为持股者将迎来机会[1][3] 经营业绩表现 - 2021年至2023年营业收入连续3年低于3亿元 分别为2.76亿元(-11.53%) 2.37亿元(-14.16%) 1.98亿元(-16.30%)[7] - 2021年至2023年净利润连续亏损3年 分别为-6683.49万元(-499.91%) -8928.69万元(-33.59%) -1.29亿元(-44.63%)[7] - 2024年业绩预告显示营收至高2.2亿元 净利润预计-1.18亿元至-9600万元 扣非净利润预计-1.22亿元至-9800万元[7] 退市风险警示 - 若2024年度经审计利润总额 净利润或扣非净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元 公司可能被实施退市风险警示[7] - 已连续多次发布可能被实施退市风险警示的公告[7] 监管问询与处罚 - 上海证券交易所对2023年年报下发监管工作函 对持续经营能力 资产负债情况 经营活动现金流 偿债资金来源等提出问询[9] - 控股股东因违规减持收到监管警示函 2022年2月至2023年3月期间合计减持5.79%股份 其中1.31%股份变动未及时公告 5.04%股份变动未及时报告且未停止交易[8] 战略转型尝试 - 2018年计划现金加发行股份收购江苏新品一铝业65%股权 因盈利预测和估值未达成共识终止[4] - 2020年拟发行股份及现金支付收购劲美智能100%股权 预估值不超过10亿元 因疫情及资本市场变化终止[4] - 2024年5月被"超级牛散"谢恺举牌 以4元/股价格受让5%股份 总价款5255.04万元 但同年12月谢恺减持至4.99996%不再是大股东[5][6] 运营风险披露 - 存货余额较高 2023年末存货1.47亿元 占用了较多营运资金 影响公司运营效率[9] - 存在存货管理风险 产能利用不足风险 经销商管理风险[9]

控制权变更及股价异动 - 公司控股股东上海亚振投资正在筹划股份协议转让事项，可能导致控制权变更，公司股票于4月22日继续停牌[1] - 停牌前最后一个交易日公司股价涨停，收盘价为6 94元[1] - 在交易公布前4月8日-4月17日公司股价累计上涨48 61%，市场质疑存在内幕交易，但公司否认[5] - 2024年11月公司曾筹划类似控制权变更事项，但因交易双方未能达成一致而终止[6] 历史并购尝试 - 2018年8月公司计划跨界收购新品一铝业65%股权，后因盈利预测和估值分歧终止交易[7] - 2020年公司试图以541 62%溢价率收购劲美智能，后因市场变化终止，该交易可能导致控制权变更[7] 财务表现及退市风险 - 2018-2023年公司仅在2020年实现归母净利润同比增长113 42%，其余年份均为下滑[8] - 2018-2019年及2021-2023年5年总亏损近5亿元[8] - 因2018-2019年连续两年亏损，公司股票曾被实施退市风险警示，2020年靠政府补助摘帽[8] - 公司预计2024年归母净利润亏损0 96-1 18亿元，营业收入1 9-2 2亿元[8] - 若2024年经审计净利润为负且营收低于3亿元，公司可能再次被实施退市风险警示[10] 业务发展及转型 - 公司成立于1992年，是国内最早欧式家具专业制造商之一，主营中高端海派经典及现代家具[11] - 2016年12月15日在上交所主板上市[12] - 早期受益于行业快速发展期业绩良好，但后期未能像同行实现收入阶段式成长[12] - 公司产品以手工雕刻的中高档欧式家具为主，面临消费者偏好向现代风格转变的挑战[12] - 公司尝试拓展定制家居业务和新业务转型（如收购铝业和智能家居公司），但均未成功[12]