股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议12月27日14点30分召开[4] - 网络投票起止时间为2024年12月27日[6] 会议相关议案 - 审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》[8] 股权与登记 - 股权登记日为2024年12月24日[15] - 会议登记时间为2024年12月26日9时至16时[17] 投票规则 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[11] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[11]

业绩数据 - 2023年电梯整机销量同比增长10.68%至121.86万台，市场规模同比增长8.72%至1557.77亿元[9] - 2021 - 2024年1 - 9月公司财务费用分别为2207.85万元、2812.48万元、2492.30万元、1690.17万元[13][14] - 2021 - 2024年1 - 9月公司归属于母公司股东的净利润分别为202.87万元、 - 947.62万元、 - 10390.94万元、 - 5453.89万元[13][14] - 2021年财务费用占归属于母公司股东的净利润比例为1088.30%[14] - 2024年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润为 - 5453.89万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 5470.08万元[41] - 假设2024年全年归属于母公司所有者的净利润为 - 7271.86万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 7293.44万元[41] 股票发行 - 公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过45320.00万元[5] - 上市公司拟向特定对象发行不超过40000000股股份[21] - 本次发行价格为11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元[17] - 本次发行对象为上饶巨准，发行对象数量为1名[21][22] - 本次发行相关事项已通过公司第四届董事会第二十四次会议审议，尚需股东大会审议、上交所审核及中国证监会同意注册[26][37] - 本次发行拟发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十[33] - 本次发行股份数量上限为4000万股，募集资金总额上限为45320万元[41] - 发行前总股本为13334万股，发行后总股本将变为17334万股[44] 股权变更 - 本次发行完成后，郑剑波先生及其控制企业合计持有公司25.04%的股份[21] - 公司控股股东将由黄业华变更为上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）[21] - 公司实际控制人将由黄业华家族变更为郑剑波[21] 未来展望 - 假设2025年归母净利润、扣非归母净利润较2024年分别有下降10%、持平和增长10%三种情形[42] - 情形一：2025年归母净利润为 - 7999.04万元，扣非归母净利润为 - 8022.78万元[44] - 情形二：2025年归母净利润为 - 7271.86万元，扣非归母净利润为 - 7293.44万元[44] - 情形三：2025年归母净利润为 - 6544.67万元，扣非归母净利润为 - 6564.09万元[44] - 本次发行完成后，若业绩不能相应增长，每股收益、净资产收益率等指标将下降[46] 应对措施和承诺 - 公司将完善治理、加强募集资金管理应对摊薄即期回报风险[50][51] - 公司制定《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2024年 - 2026年）股东分红回报规划》保障投资者利益[52] - 上饶巨准及郑剑波承诺不越权干预公司经营、按新规补充承诺、履行填补回报措施[53] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[53] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[53] - 若公司实施股权激励，董事、高级管理人员承诺行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[54] - 董事、高级管理人员承诺按新规补充承诺、履行填补回报措施[54]

股份发行 - 2024年12月6日公司与上饶巨准签订股份认购协议，拟发行不超4000万股[3][4] - 发行价格为11.33元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 认购价款金额最高不超45320万元[15] 股权变动 - 发行完成后上饶巨准成控股股东，郑剑波成实际控制人[3][4] - 黄业华家族发行前持股2940.42万股，占比22.05%，发行后占比16.96%[4] - 郑剑波发行前持股339.8万股，占比2.55%，发行后占比25.04%[4] 其他 - 发行方案需获上交所审核通过及中国证监会同意注册，存在不确定性[3] - 上饶巨准承诺认购股票24个月内不得转让[3] - 公告发布时间为2024年12月10日[22]

业绩情况 - 2020年4月1日至2021年7月1日累计获政府补助1119.52万元，占2020年经审计归母净利润15.20%[4] - 2021年度业绩预告预计归母净利润300 - 350万元，实际203万元，较预告下限减盈32%[4] - 2023年更正一季报，调增非经常性损益项目金额899万元，调减扣非后归母净利润870万元[5] - 2023年更正三季报，调增年初至第三季度末非经常性损益357.33万元，前三季度归母净利润增加257.85万元[6] 资金往来 - 2022年公司与控股股东黄业华发生40万元非经营性资金往来，期内全部偿还[4] - 2024年披露2023年公司与控股股东黄业华发生20万元非经营性资金往来，已于2023年5月偿还[7] - 2023年度公司关联方非经营性资金占用余额为255.54万元[9] 交易操作 - 2024年9月20日公司回购账户开盘集合竞价阶段申报买入321.69万股，成交85.55万股[9] 监管警示 - 公司最近五年收到上交所口头警示8次[3] - 2024年公司收到上交所口头警示3次，监管警示2次[8][9][11][12] - 2024年7月18日公司因2023年年报制造费用披露口径差异收到口头警示[8] - 2024年10月25日公司因回购账户违规操作收到口头警示[9] - 2024年9月3日公司因关联方非经营性资金占用收到监管警示[9] - 2024年9月10日公司因未按时回复问询函收到监管警示[11] 应对措施 - 公司收到警示后组织学习信息披露规定，加强内部信息管理[13] - 公司加强与会计师事务所及各部门沟通，完善信息披露制度[13] - 公司组织相关部门根据警示文件开展整改，避免问题再发生[13]

股票发行 - 2024年12月6日公司会议审议通过2024年度向特定对象发行股票议案[1] - 相关文件于同日在上海证券交易所网站披露[1] - 发行需经股东大会、上交所、证监会审核注册，最终实施有重大不确定性[2]

人员情况 - 截止2023年12月31日，合伙人（股东）245人，注册会计师1656人，签过证券服务业务审计报告的超660人[1] - 47名从业人员近三年受刑事处罚0次、行政处罚3次等[4] - 拟签字项目合伙人近三年签和复核上市公司超10家，质量复核合伙人签和复核8家[5] 业务收入 - 2023年度业务收入40.46亿元，审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元[2] 审计项目 - 2023年度上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，同行业审计客户238家[2] 风险保障 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[3] 处罚情况 - 截止2024年6月30日近三年，公司受刑事处罚0次、行政处罚1次等[4] 审计费用 - 2023年度审计费用90万元，本期年度审计费用100万元[9] 未来展望 - 2024年12月6日同意续聘信永中和为2024年度审计机构，待股东大会审议[1][10]

权益变动 - 上饶巨准启鸣拟认购公司不超过40,000,000股股票[9] - 本次权益变动签署于2024年12月，方式为向特定对象发行股票[2][3] - 尚需公司股东大会批准、上交所审核通过并获中国证监会同意注册批复[5] - 发行价格为11.33元/股，认购价款最高不超过45320.00万元[42][44] - 上饶巨准认购股票自发行结束日起24个月内不得转让[44] 股东信息 - 上饶巨准启鸣出资额50,000万元，2024年11月22日成立[11] - 郑剑波出资比例99.90%，王瑕出资比例0.10%[11] - 郑剑波截至2024年9月30日持有三维通信2.57%股权[14] - 权益变动前郑剑波直接持股339.80万股，占比2.55%[38][40] - 权益变动后上饶巨准持股4000.00万股，占发行后总股本23.08%[39] - 权益变动后郑剑波控制上市公司25.04%的股份[39] 财务数据 - 2021 - 2024年9月，公司财务费用分别为2207.85万元、2812.48万元、2492.30万元、1690.17万元[30] - 2021 - 2024年9月，归属于母公司股东净利润分别为202.87万元、 - 947.62万元、 - 10390.94万元、 - 5453.89万元[30] - 2021年财务费用占归属于母公司股东净利润比例为1088.30%[30] 未来展望 - 未来12个月暂无改变或重大调整主营业务明确计划[62] - 未来12个月暂无对资产和业务重大出售、合并等计划[63] - 暂无改组董事会、监事会及高级管理人员计划[64] - 将对《公司章程》条款进行修改[65] 其他 - 本次权益变动资金总额45320.00万元，来源于自有或自筹资金[57][58] - 一致行动人郑剑波2024年6 - 7月集中竞价买入339.8万股[82] - 信息披露义务人上饶巨准无最近一年一期财务数据[85]

资金募集 - 拟向特定对象发行A股股票，募资不超45320万元用于补流和偿债[4] 财务数据 - 2021 - 2024年9月末短借等合计金额有变化[7] - 2021 - 2024年1 - 9月财务费用分别为对应金额[9] - 2021 - 2024年1 - 9月归母净利润分别为对应金额[9] - 2021年财务费用占归母净利润比例为1088.30%[9] 资金影响 - 募资到位将优化融资结构等[5][8][11] - 募资使用具必要性和可行性[13]

权益变动 - 上市公司向特定对象发行股票致信息披露义务人持股比例被动稀释超5%[18] - 权益变动前黄业华家族及一致行动人合计持股32,404,217股，占比24.30%[22] - 2024年12月6日公司与上饶巨准启鸣签署协议，后者拟认购不超40,000,000股[23] - 权益变动后黄业华家族及一致行动人持股比例降至18.69%，被动下降5.61%[23] - 本次权益变动后公司实际控制人将变更[24] - 除黄业华9,301,913股股份被冻结外其他股份无权利限制[25] - 本次权益变动持股数量变动为0股，变动比例为5.61%[48] 交易情况 - 黄业华在2024年8月26日至9月30日多次集中竞价买入股票[26] - 黄超在2024年11月7日集中竞价买入266300股股票[26] - 马息萍在2024年8月20日至11月8日多次集中竞价买入股票[26] - 胡牡花在2024年6月3日至7月5日有多次买卖股票行为[26][27] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持[50] 审批情况 - 本次权益变动需取得批准，尚未得到批准[50] - 尚需取得上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经证监会同意注册[50]

发行情况 - 本次发行股票数量不超过4000万股，未超发行前总股本30%[8][37][65][141] - 发行价格为11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[9][38][64] - 上饶巨准启鸣认购股票自股份登记完成日起24个月内不得转让[9][39][68] - 发行计划募集资金总额不超45320万元，扣除费用后用于补充流动资金和偿还有息负债[10][40][67][73][141] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月[44] 股权结构 - 发行前黄业华家族直接持股29404217股，占总股本22.05%[10] - 发行前黄业华家族及一致行动人胡牡花合计持股32404217股，占总股本24.30%[10] - 发行后黄业华家族及一致行动人胡牡花合计持股32404217股，占发行后股份总数18.69%[11][46] - 发行后郑剑波及其控制企业合计持股43398000股，占发行后股份总数25.04%[11][46] - 本次发行控股股东将由黄业华变更为上饶巨准启鸣，实际控制人由黄业华家族变更为郑剑波[11] 财务数据 - 2021 - 2024年1 - 9月财务费用分别为2207.85万元、2812.48万元、2492.30万元、1690.17万元[32][76] - 2021 - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润分别为202.87万元、 - 947.62万元、 - 10390.94万元、 - 5453.89万元[32][76] - 2021年财务费用占归属于母公司股东的净利润比例为1088.30%[32][76] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司短长期借款合计金额分别为58855.83万元、75674.17万元、62016.26万元和53886.78万元[75] - 2024年1 - 9月归属于母公司所有者净利润为 - 5453.89万元，扣非净利润为 - 5470.08万元[142] 行业数据 - 2023年电梯整机销量同比增长10.68%至121.86万台[26] - 2023年电梯市场规模同比增长8.72%至1557.77亿元[26] 未来展望 - 本次发行完成后公司总资产、净资产规模将提升，降低资产负债率和财务成本[81][90][95] - 本次发行短期内会摊薄公司净资产收益率、每股收益等指标，但长期有利于增强盈利能力[91] - 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入增加，投入生产营运后现金流量和盈利能力将改善[92] 利润分配 - 公司未来三年（2024 - 2026年）实行积极、连续、稳定的利润分配政策[130] - 满足现金分红条件且无重大投资计划时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[111][133] - 重大投资计划指一年内相关事项占最近一期经审计总资产30%以上或净资产30％以上且绝对金额超3000万元[113][134] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[113][134] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[113][134] 风险提示 - 宏观经济增长放缓、房地产市场不景气对电梯行业及公司盈利能力产生不利影响[96] - 电梯行业竞争激烈，若公司主营业务规模收缩且无法优化产业结构，经济效益和盈利能力将受影响[98] - 公司客户集中度相对较高，核心客户经营变化会影响公司经营[99] - 公司生产主要原材料价格波动大，将对公司毛利率、盈利水平带来不利影响[100] - 本次发行完成后，若公司业绩不能相应增长，每股收益等指标将下降，原股东即期回报有被摊薄风险[104][145] 其他 - 2020 - 2021年公司以5325.32万元对价取得江苏三斯风电科技有限公司55%股权，支付80%股权转让款[123] - 2021、2022、2023年度公司均未进行利润分配[120][121][122] - 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施作出多项承诺[153] - 预案日期为2024年12月10日[154]