对外投资制度总则 - 制度旨在加强对外投资内部控制和管理 规范投资行为 防范风险 保证安全并提高效益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定[1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金或实物 土地使用权 知识产权等非货币财产作价出资的活动[1] - 风险投资指私募股权投资PE和创投等 但扩大主营业务规模或延伸产业链的投资除外[1] - 证券投资包括购买股票 债券 基金等有价证券及其衍生品[1] 投资分类与适用范围 - 对外投资分为短期投资和长期投资两大类 短期投资指持有时间不超过一年的投资 如股票 债券 基金等 长期投资指期限超过一年不能随时变现的投资 如股权投资等[2] - 制度适用于公司及其全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 子公司未经批准不得进行对外投资[2] - 对外投资遵循合法性 符合公司发展规划和主营业务要求 以及效益优先原则[2] 决策权限与审批标准 - 对外投资决策由总经理办公会议 董事会 股东会在各自权限范围内作出[2] - 总经理办公会议审批标准包括交易资产总额低于最近一期经审计总资产的10% 或绝对金额不超过1000万元等六项指标[3] - 董事会审批标准包括交易资产总额占最近一期经审计总资产比例达到10%以上但低于50% 且绝对金额超过1000万元但不超过5000万元等六项指标[4] - 股东会审批标准包括交易资产总额占最近一期经审计总资产比例达到50%以上 且绝对金额超过5000万元等六项指标 需董事会审议后提交[5] - 对外投资涉及关联交易的需按相关规定履行审批程序[6] 管理机构与职责 - 董事会战略委员会负责统筹协调和组织对外投资项目的分析和研究[7] - 证券部 财务部等相关部门负责分析论证投资项目 编制建议书[7] - 总经理为对外投资项目实施负责人 负责计划组织监控并向董事会汇报[7] - 证券部和财务部为日常管理部门 负责效益评估 筹措资金及办理相关手续[7] - 审计委员会及审计部负责定期审计或专项审计 检查投资进展[8] 短期投资管理 - 短期投资决策程序由证券部预选投资对象编制计划 财务部提供资金情况 按审批权限实施[8] - 财务部负责登记入账和相关账务处理[9] - 证券投资需执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离[9] - 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况 有价证券需当日计入公司名下 利息股利及时入账[9] 长期投资管理 - 证券部初步评估投资项目并提出建议 上报董事会战略委员会初审[9] - 初审通过后证券部调研论证 必要时委托专业机构进行可行性研究 编制报告[9] - 总经理办公会议审议通过后上报董事会战略委员会审查 属于总经理权限内的由总经理决定 超出权限的提请董事会或股东会审议[10] - 已批准项目由总经理组织相关部门实施[10] 投资实施与监督 - 总经理监督对外投资项目的日常运作[11] - 财务部会同相关部门投入资金或资产 办理财产交接和权变更手续[11] - 证券部或指定部门编制实施计划 指导监督控制项目 参与审计中止终止清算工作[11] - 证券部对项目实施运作全过程监督检查 每季度编制书面报告[11] - 审计委员会和审计部对投资项目监督 对违法违规行为提出纠正意见[12] 风险投资管理 - 风险投资需谨慎 强化风险控制 合理评估效益 不影响主营业务正常运行[12] - 需建立完善内部控制制度 明确权限设置 审批流程等事项并提交董事会审议[12] - 审计委员会需进行事前审查 出具审查意见[12] - 风险投资金额在5000万元以上的需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 按连续十二个月累计发生额计算 达到标准需履行审批程序[12] - 实施后需按特定时点向董事会报告进展情况 如被投资企业进入IPO上市辅导期等[12] - 审计委员会每会计年度检查所有风险投资项目进展[13] - 子公司进行风险投资视同公司行为 参股公司进行风险投资对公司业绩有较大影响的需向董事会报告[13] - 对金融类公司投资参照风险投资规定执行 但对金融类上市公司投资除外[13] 证券投资管理 - 只能使用自有资金进行证券投资 不得使用募集资金或银行信贷资金 控制资金规模不影响正常经营[13] - 参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同证券[13] - 需经董事会审议后提交股东会审议 并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[13] - 需以公司名义设立证券账户和资金账户 不得使用他人账户或向他人提供资金[14] - 固定收益类证券投资不适用本节规定 但无担保债券投资等适用 购买以股票为主要投资品种的委托理财产品参照执行[14] - 子公司进行证券投资视同公司行为[14] 投资收回与转让 - 发生投资期限届满 被投资单位破产 不可抗力等情形时可收回对外投资[14] - 发生不符合公司经营方针 连续亏损扭亏无望 公司营运资金不足等情形时可转让对外投资[15] - 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施相同[15] - 收回或转让需依法办理相关手续 证券部和财务部负责清产核资 审计 资产评估等工作[15] 人事管理 - 对外投资组建子公司或参股公司时需向被投资单位派出董事 监事或管理人员[15] - 派出人员人选由总经理决定[15] - 派出人员需履行职责维护公司利益 实现投资保值增值[16] - 派出人员需接受公司检查监督 每会计年度终了后一个月内提交年度述职报告接受考核[16] - 总经理办公会议对派出人员进行年度和任期考核 根据结果给予奖励或处罚[16] 财务管理及审计 - 财务部对对外投资活动进行财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿[16] - 长期投资财务管理由财务部负责 取得被投资单位财务报告和会计资料进行分析[16][17] - 每季度和年度终了时对所有长期投资和短期投资进行全面检查[17] - 每年度终了后对子公司进行年度审计 必要时进行专项审计[17] - 子公司会计核算方法 会计政策等需遵循企业会计准则和公司财务会计制度[17] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表 按要求提供会计资料[17] - 公司可向子公司委派财务人员 监督财务报告真实性 完整性 合法性[17] - 审计部组织定期盘点或核对对外投资 检查是否为公司拥有并确认账实一致[17] 信息披露与档案管理 - 对外投资需按相关法律法规履行信息披露义务[17] - 投资协议 被投资单位章程 可行性研究报告等文件正本由相关部门整理归档保管[18] - 文件副本及审议投资项目的会议决议 记录等由董事会秘书保管[18] 附则 - 制度未尽事宜依照有关法律法规执行 如与强制性规定抵触则按强制性规定执行[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同[18] - 制度由董事会负责解释[18]

核心观点 - 公司制定独立董事现场工作制度以完善治理结构并保障独立董事有效履职 通过明确现场工作时间要求 工作内容 方式及公司保障义务 强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》和《独立董事制度》等法律行政法规和规范性文件 [1] 独立董事义务与作用 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规及公司制度要求履行职责 在董事会中发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [1] - 独立董事需维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [1] 现场工作时间要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [2] - 除出席股东会 董事会及专门委员会会议外 可通过获取运营资料 听取管理层汇报 与内审及审计机构沟通 实地考察及与中小股东沟通等方式履行职责 [2] 现场工作主要内容 - 出席股东会 董事会及独立董事专门会议 参与议题讨论表决 发表事前认可意见及独立意见 [2] - 参与董事会专门委员会现场会议 就审议事项讨论表决并提出意见建议 [2] - 对公司及子公司进行现场考察 与各部门人员座谈了解生产经营状况 [2] - 与公司审计部沟通 监督内部审计制度制订及实施情况 [2] - 与外部审计机构就财务审计情况进行沟通交流并提出专业意见建议 [2] - 与董事会秘书 证券事务代表及审计部负责人等沟通了解信息披露情况 [2] - 与投资者进行现场交流互动 [2] - 按法律法规及监管要求开展其他现场工作 [4] 现场工作方式 - 列席或出席股东会 董事会现场会议 [4] - 出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的现场会议 [4] - 深入公司及子公司的采购 生产 销售 研发等重要部门实地调研 [4] - 与采购 生产 销售 研发 财务 审计 证券事务等相关部门及子公司负责人和工作人员进行现场交流座谈和问询 [4] - 与外部审计机构进行现场沟通交流 [4] - 参与业绩说明会 投资者接待日及中小投资者走进上市公司等现场活动 [4] - 按法律法规及监管要求采用其他现场工作方式 [5] 公司保障义务 - 公司需为独立董事现场工作提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书及证券部提供后勤保障 [5] - 公司需为独立董事设置常设机构 独立办公场所及配备必要工作人员 [5] - 董事 高级管理人员及其他工作人员需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝阻碍或隐瞒 [5] - 董事会秘书需确保信息畅通及资源获取 独立董事遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [5] - 独立董事履职涉及披露事项时 公司应及时披露 否则独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [5] - 独立董事现场工作产生的核查费用由公司承担 [6] 工作计划与执行 - 独立董事需在年初向公司提交年度现场工作计划 包括时间安排 工作内容 调研部门及人员名单 所需文件报表和数据材料等 [6] - 董事会秘书需提前通知相关部门人员配合工作 确保计划落实 [6] - 独立董事可随时根据需要或监管要求开展现场工作 [6] - 董事会秘书需协助独立董事开展工作 各部门及人员需提供便利保障并积极配合 [7] 问题处理与整改监督 - 独立董事有权对现场发现的问题提出质询 建议 批评和意见 公司需如实记录反馈并制定整改计划及措施 通报整改进展 [7] - 独立董事需对已提出事项进行复查 监督整改进展 公司未能整改时独立董事可向董事会 股东会通报或向监管机构报告 [7] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [8] - 制度由公司董事会负责解释 [8]

股东会规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会运作，确保符合《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规要求 [1] - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 [4] - 召开股东会必须聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见 [5] 股东会召集机制 - 董事会负责在法定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 [6][7] - 持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，若董事会10日内未回应可自行召集 [9] - 审计委员会可接受股东请求召集会议，未按时通知时连续90日持股10%以上股东可自行主持 [4][10] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需提供股东名册等必要配合 [11][12] 提案与通知规范 - 持股1%以上股东可在会议10日前提交临时提案，召集人需在2日内发布补充通知 [14] - 年度股东会需提前20日通知，临时会议需提前15日通知，且需披露全部提案细节 [15][16] - 董事选举提案需包含候选人教育背景、持股情况、关联关系及受处罚记录等完整信息 [17] - 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日，且确定后不得变更 [18] 会议召开与表决程序 - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [20][21] - 股东会由董事长主持，特殊情况可由副董事长、董事推举代表或审计委员会主任主持 [27] - 关联股东需回避表决，影响中小投资者利益的议案需单独计票并披露 [31] - 选举两名以上董事需采用累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [32][13] - 表决实行一事一议，同一表决权不得重复投票，以第一次投票结果为标准 [33][35] 决议与记录管理 - 会议主持人需现场宣布表决结果，股东可要求对票数进行重新清点 [38][16] - 决议公告需包含出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详细内容 [39] - 会议记录需保存10年，包含发言要点、表决结果及质询记录等内容 [41] - 未通过或变更前次决议的提案需在公告中特别提示 [40] 规则效力与执行 - 违反法律法规的股东会决议无效，程序瑕疵可在60日内请求法院撤销 [45][18] - 本规则由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [47][49]

董事会评价框架 - 评价董事会运作规范性和有效性 重点包括工作机构设置与制度建设 日常运行 决策科学性和效果 监督管理经营班子情况 [2] - 评价实行年度机制 采用董事评价与高级管理人员评价相结合方式 [2] - 评价结果分为运行良好 需要改进 需要改组三个等次 不同等次对应奖励 整改或改组方案 [3] 董事会评价流程 - 评价程序包括董事和高级管理人员填写评价意见表 经密封后由证券部于次年1月底前送控股股东 [2] - 控股股东听取审计委员会意见后形成初步评价意见 经征求董事意见修改后形成最终评价意见 [3] - 最终评价意见在董事会报告年度工作时反馈 包含主要工作成绩 存在问题和改进建议 [3] 董事评价标准 - 评价重点为德能勤绩廉 涵盖职业操守 履职能力 勤勉程度 工作实绩 廉洁从业等内容 [3] - 采用年度评价与任期评价相结合机制 结合自我评价 董事互评和高级管理人员评价 [3] - 外部董事1年内出席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4 [16] 董事评价结果应用 - 评价结果分为优秀 称职 基本称职 不称职四个等次 [4] - 优秀董事给予奖励 称职董事给予肯定鼓励 基本称职董事需限期整改 [4] - 年度或任期评价不称职 或连续两个年度基本称职的董事予以解聘 [4] 评价指标体系 - 董事会评价要点包括机构设置合理性 职责明确性 制度健全性 依法行权 按章行事 信息沟通等维度 [8][9][14] - 董事评价要点涵盖职业操守中的职业道德和遵规守法 履职能力中的战略决策 风险控制 识人用人等能力 [16][19] - 具体评价通过附表3和附表4的标准化表格实施 由评价人根据职务类别划勾确认 [17][19][21]

公司公告 - 福蓉科技第三届监事会第十七次会议审议通过续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 [2]

公司公告 - 福蓉科技第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》[2]

公司于2025年7月30日召开第三届董事会第二十四次会议[1] 公司审议通过续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案[1] 公司聘任希格玛会计师事务所负责2025年度财务报告审计及内部控制审计工作[1]

公司公告 - 福蓉科技将于2025年8月27日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于变更注册资本、修订 <公司章程> 及取消监事会的议案》等多项议案 [1]

公司治理 - 公司于2025年7月30日以现场会议方式召开第三届第二十四次董事会会议 [2] - 会议审议关于续聘希格玛会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案 [2] 业务构成 - 2024年1至12月营业收入构成中消费电子材占比65.12% [2] - 圆铸锭和废铝及其他业务收入占比27.22% [2] - 新能源汽车铝型材业务收入占比7.66% [2]

薪酬制度适用对象 - 专职服务公司并领薪的董事及董事会聘任的高级管理人员[3] 薪酬组成与核算 - 董事、高级管理人员年度薪酬由绩效薪酬和专项奖励组成[7] - 董事长薪酬按总经理标准核算，其他董事按董事会秘书绩效薪酬核算[7] 薪酬发放与代扣 - 月度绩效薪酬按月现金发放，次月20日前发放[10] - 公司从月度绩效薪酬代扣代缴个人所得税、社保等税费[10] 年度统算与离任计算 - 会计年度结束后统算年度绩效薪酬[10] - 离任人员按实际任期和绩效计算绩效薪酬[11] 其他规定 - 不得再从公司领取其他工资性收入[11] - 公司为其办理社保和公积金[14] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[16]