上市与股份 - 公司于2023年1月31日在上海证券交易所主板上市，首次发行66,666,667股[6] - 公司注册资本为373,333,334元[7] - 公司设立时发行股份总数为2亿股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为373,333,334股，均为普通股[15] 股份认购 - 甘书官认购26,990,288股[13] - 贺有华认购24,500,340股[13] - 尹超认购17,000,000股[13] 股份限制与规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[20] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数三分之二时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈[39] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[72] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集主持[72] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其亲属不得担任独立董事[77] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[80] 管理层相关 - 公司设总经理一名，副总经理五名，其中常务副总经理一名[87] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[84] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[92] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[92] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[95] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[110] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[110][111] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[115]

交易决策 - 公司重大交易包括十二类行为[3] - 股东会决策涉及资产总额占比50%以上等十二种情况[4] - 董事会决策涉及资产总额占比30%以上等十种情况[6] 特殊规定 - 指标数据为负取绝对值计算[5] - 受赠现金资产等两类交易免提交股东会审议[5] 审批流程 - 财务资助或担保需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事通过并披露[7] 制度相关 - 制度修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准生效[9] - 制度由董事会负责解释[9] - 制度未尽事宜按国家法律及公司章程执行[7] - 未达董事会决策标准的事项由总经理决策[7]

湖北江瀚新材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为完善湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，规范公司的关联交易行为，依据中国证监会的有关规范性文件及《湖北 江瀚新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制定《湖北江瀚新 材料股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易， 应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保 公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。 第三条 本制度是公司关联交易行为的基本准则。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者 由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； （四） 持有公 ...

湖北江瀚新材料股份有限公司 章程 2025 年 5 月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 33 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | | 第一节 | 财务会计制度 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈相关股东可向审计委员会提议[6] 召集与持股 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案两日内发补充通知[9] 会议通知时间 - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知普通股股东，临时股东会应在召开十五日前通知[9] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[15] 决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[15] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[15] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案[20] 资料保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[19] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[22] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露结果[15] 关联关系回避 - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[14] 提案表决 - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[16]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，占董事会成员总数不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[13] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露具体理由和依据[13] - 因特定情形辞职或被解职，公司应六十日内完成补选[13] - 辞职导致比例不符要求，应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[14] 独立董事职权 - 可行使独立聘请中介机构等特别职权[18] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19][21] 审计委员会规则 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[25] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司应30日内提请召开股东会解除其职务[20] - 每年现场工作时间不少于15日[29] 独立董事信息管理 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] 公司对独立董事保障 - 应保障与其他董事同等知情权[35] - 应及时发出董事会会议通知[36] - 应健全与中小股东沟通机制[30] - 按规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[37] 会议相关规则 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[37] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[37] 独立董事履职支持 - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[37] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或报告[37] 独立董事费用与保险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 可建立责任保险制度[38] 独立董事津贴 - 应给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[38] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改需报股东会批准[40][41] - 由公司董事会负责解释[43]

股份相关 - 公司设立时经批准发行股份总数为2亿股，均为普通股，每股面值1元[3] - 公司现有已发行股份数为373,333,334股，均为普通股[3][4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对董事、高管等提起诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[9] 会议相关 - 年度股东大会/股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[12] - 董事会收到独立董事、监事会、股东等召开临时股东大会/股东会的提议或请求后，应在10日内提出书面反馈意见[12][13] - 年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会召开15日前书面通知各股东[15] 决策审批 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[11] - 董事会审议公司一年内购买、出售重大资产、对外投资高于公司最近一期经审计总资产10%且运用资金总额不低于1000万元的事项[26] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[35] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%[39][40] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发[40] 其他 - 2025年5月6日公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》的相关议案[1] - 会计师事务所聘期为一年，可续聘[41] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[40]

股东大会信息 - 2025年5月28日14点30分于湖北荆州召开2024年年度股东大会[3] - 网络投票2025年5月28日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4] - 审议12项议案，含2024年度董事会工作报告等[6] - 股权登记日2025年5月23日，A股代码603281，简称江瀚新材[12] - 会议登记2025年5月26日9:00 - 17:00，地点董事会办公室[14] 议案相关 - 特别决议议案为取消监事会并修订《公司章程》[9] - 对中小投资者单独计票议案有5、6、7、8、9、10[9] - 无关联股东回避表决议案[9] - 不适用优先股股东参与表决议案[9] 公司决策 - 有出资并提供借款议案[1] - 部分募集资金投资项目结项，节余资金补充流动资金[10] - 取消监事会并修订《公司章程》[11] - 修订、废止部分基本管理制度[12.00] - 《股东大会议事规则》更名并修订[12.01] - 修订《董事会议事规则》[12.02] - 废止《监事会议事规则》[12.03] - 修订《独立董事制度》[12.04] - 修订《对外担保管理制度》[12.05] - 修订《重大交易管理制度》[12.06]

湖北江瀚新材料股份有限公司 证券代码：603281 证券简称：江瀚新材 公告编号：2025-020 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次会 议于 2025 年 5 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于 2025 年 4 月 30 日以书面及通讯方式向全体董事发出会议通知。本次会议在董事长甘 书官先生主持下召开，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中现场出席的董 事 5 名、以通讯方式出席的董事 4 名。公司全体监事及部分高级管理人员列席了 会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。 根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会相关规定，公司 拟取消监事会，由 ...