关于山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 第二轮审核问询函的回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） | | | | 问题 | | --- | | 1.关于前次募投项目 3 | （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 11 月 29 日出具的《关于山西华翔集团股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕753 号）（以 下简称"第二轮审核问询函"）已收悉。 根据贵所的要求，山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"、 "华翔股份"）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐 人"）、北京市康达律师事务所（以下简称"发行人律师"、"康达律师"）和容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"、"容诚会计师"）对审 核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《山西华翔集 团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称"募集说 明书"）中的释义相同。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗 ...

RSM 容诚 前次募集资金鉴证报告 山西华翔集团股份有限公司 容诚专字[2023]215Z0429 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn） 进行查询 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://zkc.mof.gov.cn） 我在否 目 录 | 序号 | 容 内 | 页码 | | --- | --- | --- | | | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1-3 | | 2 | 前次募集资金使用情况专项报告 | 4-14 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 山西华翔集团股份有限公司全体股东; 我们审核了后附的山西华翔集团股份有限公司(以下简称华翔股份)董事会编 制的截至 2023年 11 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供华翔股份为申请非公开发行股票之目的使用,不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为华翔股份申请非公开发行股票所必备的文 件,随其他申报材料一起上报。 二、 董事会的责任 按照中 ...

转债代码：113637 转债简称：华翔转债 山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票 募集说明书 （二次修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二三年十二月 1-1-1 证券代码：603112 证券简称：华翔股份 山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声 明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披 露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说 明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法 ...

| 证券代码：603112 | 证券简称：华翔股份 | 公告编号：2023-102 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113637 | 债券简称：华翔转债 | | 山西华翔集团股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿） 披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 26 日召 开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二会议，审议通过了《关于调减公 司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定 对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案 论证分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案，将公司本次向特定对象发行 股票募集资金总额由不超过 28,923.00 万元（含本数）调整为不超过 21,000.00 万 元（含本数，已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过 30%的影响），将 本次发行数量由不超过 35,315,018 股（含本数） ...

| 证券代码：603112 | 证券简称：华翔股份 | 公告编号：2023-107 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113637 | 转债简称：华翔转债 | | 山西华翔集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 1 月 11 日 14 点 00 分 召开地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司 307 会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年1月11日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间： ...

| 证券代码：603112 | 证券简称：华翔股份 | 公告编号：2023-104 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113637 | 债券简称：华翔转债 | | 重要内容提示： 1 山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）拟向控 股股东山西临汾华翔实业有限公司（以下简称"华翔实业"）发行股票， 发行股票数量不超过 25,641,025 股（含本数），募集资金总额不超过人 民币 21,000.00 万元（含本数，已扣除前次募集资金用于补充流动资金 占比超过 30%的影响），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资 金及偿还银行贷款。 本次发行前，华翔实业合计持有公司 271,135,074 股股票，占公司总股 本比例为 62.02%（截至 2023 年 9 月 30 日，下同），华翔实业为公司控 股股东，王春翔、王渊、王晶为实际控制人。本次发行完成后，华翔实 业持有的公司股份比例将进一步提高，公司控股股东、实际控制人均不 发生变化。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所（以下简称"上交所"） 审核通过以及中国证券监督管理 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 国泰君安证券股份有限公司 guotai junan securities co., ltd. (中国 (上海) 自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二三年十二月 山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"或"本保 荐人"）接受山西华翔集团股份有限公司（以下简称"华翔股份"、"公司"或 "发行人"）的委托，担任华翔股份本次向特定对象发行股票（以下简称"本次 发行"）的保荐人，李翔、夏姗薇作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特 定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（下称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称"《注 册管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称"《上市规则》"）等有关 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上 ...

山西华翔集团股份有限公司独立董事专门会议 关于第三届董事会第二次会议相关事项的审查意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等 有关规定，山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 25 日以现场加通讯方式召开了第三届董事会独立董事专门会议。我们作为公司第三 届董事会独立董事，在认真审阅了相关议案和资料的基础上，就拟提请公司董事 会审议的以下议案进行审议，并发表审查意见如下： 一、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二） 的议案》 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》 等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司再次调 减 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的募集资金总额并调 整了发行方案符合现行法律法规、规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关 规定，有利于向不特定对象发行股票工作的顺利推进，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意该议案，并将其提交公司 ...

| 证券代码：603112 | 证券简称：华翔股份 | 公告编号：2023-100 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113637 | 转债简称：华翔转债 | | 山西华翔集团股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 26 日召 开第三届监事会第二次会议，根据《公司章程》的相关规定，经全体监事同意后， 豁免会议通知时间要求。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，会议由监事 会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司 法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，做出以下决议： （一）逐项审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额 暨调整发行方案的议案》 公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的相关事项， 已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事 ...

| 证券代码：603112 | 证券简称：华翔股份 | 公告编号：2023-101 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113637 | 债券简称：华翔转债 | | 山西华翔集团股份有限公司 关于调整 2023 年度向特定对象发行股票方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 16 日召开 第二届董事会第三十次会议，于 2023 年 6 月 6 日召开 2023 年第一次临时股东 大会审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。 2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事 会第二十八次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总 额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议 案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相 关议案，对发行方案及相关文件做出调整。 2023 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次 ...