业绩总结 - 2024年交科集团主营业务收入316,197.56万元，毛利80,522.81万元；2023年分别为277,544.37万元和66,714.10万元[12] - 2024年交科集团净利润3.95亿元，同比增长88.10%；主营业务收入同比增长13.93%[185] - 2024年和2023年数智工程业务收入分别为233,216.33万元和142,219.06万元，占比分别为73.76%和51.24%[195] 关联交易 - 2024年交科集团关联销售金额245008.87万元，占比76.82%；2023年分别为190503.81万元和68.33%[80][82] - 2025 - 2027年交科集团已签署预计关联方订单分别为142,239.33万元、138,115.56万元、81,281.01万元[85] 业务占比 - 2024年北投集团勘察设计业务占交科集团主营业务收入28.52%，毛利23.79%；2023年分别为39.97%和50.78%[12] - 2024年北投集团试验检测业务占交科集团主营业务收入7.70%，毛利7.32%；2023年分别为10.94%和13.07%[14] 同业竞争解决 - 北投集团承诺5年内解决与交科集团的同业竞争问题[2] - 北投集团将交通设计集团等公司托管给上市公司，托管期限60个月[29] 项目情况 - 2024年贺州至巴马高速公路标段确认收入99,531.56万元，每公里单位成本717.41万元，成本加成率34.92%[91] - 2024年上思至防城港公路机电业务收入39,574.85万元，毛利率46.49%[119] 担保与资金 - 上市公司对广电科技担保借款余额226,968.88万元，北投集团承诺2027年12月31日前解除担保[157][158] - 2024年末北投集团对交科集团资金归集款余额为0[169] 其他 - 2024年自治区外主要项目订单收入23,917.74万元，占比7.50%；2023年分别为12,047.36万元和4.32%[122] - 交科集团承接省部级以上科研创新项目300余项[125]

交易信息 - 公司拟以广电科技100%股权置换北投集团持有的交科集团51%股权，交易作价均为141104.14万元，无差额，不涉及股份发行和现金支付[18][21] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，有业绩补偿和减值补偿承诺[10][21] - 利润补偿期间为2025 - 2027年度[19] 业绩数据 - 2015 - 2024年我国全社会固定资产投资规模由347827.00亿元增长至520916.00亿元[27][126] - 交易完成后，公司2024年度营业收入为318953.53万元，较交易前增加183052.22万元，归属于母公司所有者的净利润为19987.44万元，实现扭亏为盈[32][132] - 2024年交易前资产负债率91.04%，交易后75.76%；交易前利息保障倍数 -3.95，交易后1282.14[36][135][136] 未来展望 - 交易完成后公司将退出广电有线传输等业务，布局智慧交通领域全产业链，主营业务转型为专注数智工程等领域[46][138][144] - 本次重组完成后5年内，公司将采取注入或业务整合等方式解决托管公司与上市公司的同业竞争问题[159] 风险提示 - 本次重组可能因内幕交易、标的业绩下滑等被暂停、中止或取消[80] - 交科集团因行业因素存在无法实现业绩承诺风险，下游客户资金问题或致应收账款回收难及坏账风险[86][101] - 宏观经济等因素或使交科集团勘察设计业务毛利率持续为负[102] 其他承诺 - 北投集团承诺提供真实准确完整信息，保证标的资产过户无障碍，减少关联交易等[154][155][156] - 公司承诺确保下属单位完成对交科集团逾期欠款回款并提供资金支持，2027年12月31日前解除为广电科技提供的担保义务[159] - 托管公司将以不低于托管成本上浮5%的标准支付托管费用[160]

交易概况 - 公司拟置出广电科技100%股权，置入交科集团51%股权，交易作价均为141,104.14万元，支付方式为资产置换，无现金支付[13][16][21] - 交易对方为广西北部湾投资集团有限公司，独立财务顾问为中信证券股份有限公司[3][12][13] - 审计和评估基准日为2024年12月31日，盈利预测补偿期为2025 - 2027年度[14] 业绩数据 - 2015 - 2024年我国全社会固定资产投资规模从347,827.00亿元增长至520,916.00亿元[22][115] - 交易完成后公司2024年度营业收入为318,953.53万元，较交易前增加183,052.22万元，归属于母公司所有者的净利润为19,987.44万元，实现扭亏为盈[27][121] - 2024年交易前资产总计727,335.01万元，交易后备考数为696,042.71万元；交易前归属于母公司股东的所有者权益为65,177.93万元，交易后备考数为85,338.07万元[43][136] 置入资产情况 - 置入标的是全国十家5A级检测机构之一，是广西唯一取得公路水运工程质量检测全资质的单位[24] - 置入标的产品推广应用里程达2500余公里[25] - 2023年末和2024年末，交科集团应收账款账面价值分别为211,412.44万元和131,947.48万元，占总资产比重分别为29.91%和19.84%[93] 未来展望 - 交易完成后公司将退出广电有线传输、数据宽带等业务，打造智慧交通领域全产业链一体化布局，发展数智工程等为主营业务[41][128][135] - 公司将在交易完成当年和未来两年发展新增业务，保障业务持续性和稳定性，探索竞争优势，实现效益最大化[41] - 业绩承诺补偿期为2025 - 2027年度，2025 - 2027年度业绩承诺资产实现净利润分别不低于22,751.40万元、20,721.27万元、14,992.18万元[64][65] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常波动、内幕交易、置入标的业绩下滑等被暂停、中止或取消[73] - 公司业务整合与转型因经营模式差异存在不确定性[77] - 拟置出和置入资产因宏观经济等变化存在估值风险[78] 其他事项 - 交易相关事项获交易对方内部决策机构批准，北投集团原则性同意，获上市公司董事会审议通过，评估报告完成广西国资委核准，广西国资委正式批准[49] - 交易尚需上市公司股东大会审议通过正式方案及相关议案，以及其他必须的审批、备案或授权[49] - 控股股东北投集团自重组报告书首次披露日至实施完毕期间无减持计划，全体董事、监事、高级管理人员也无减持计划[51][52]

重组进展 - 公司于2025年5月29日披露重组报告书[1] - 6月6日收到上交所问询函[1] - 2025年6月13日发布相关公告[6] 报告更新 - 重组报告书多章节更新或补充内容[2][4] - 对重组报告书全文梳理自查完善内容[4]

市场扩张和并购 - 公司拟用广电科技100%股权置换交科集团51%股权[1] - 2025年5月29日董事会通过交易相关事项[1] - 近日获自治区国资委批复同意方案并核准评估结果[2] - 交易尚需股东大会审议通过方可实施[4]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月30日11点在广西南宁召开[4] - 网络投票6月30日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为6月25日[14] - 会议登记6月29日9:30 - 11:30、15:00 - 17:00[16] 议案相关 - 审议12项议案，涉及重大资产置换暨关联交易[7][21] - 议案含交易方案、评估机构等内容[22] - 需在委托书中选“同意”“反对”或“弃权”[23]

公告信息 - 公司于2025年6月10日披露《广西广电2024年年度股东大会通知》更正公告[1] 时间更正 - 原通知出席现场会议报到时间更正前为2024年5月31日上午9:30[1] - 原通知出席现场会议报到时间更正后为2025年6月30日上午9:30[2]

公告信息 - 公司于2025年6月10日披露《广西广电2024年年度股东大会通知》更正公告[1] - 原通知现场会议报到时间2024年5月31日上午9:30，更正为2025年6月30日上午9:30[1][2]

股东大会基本情况 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集[2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月30日10点在广西南宁市青秀区云景路广西广电网络公司21楼会议室召开[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票平台开放时间为9:15-15:00[3] 会议审议事项 - 议案已通过2025年4月28日第六届董事会第十二次会议及监事会第九次会议审议，披露于四大证券报及上交所网站[7] - 第6、7项议案对中小投资者单独计票，第7项议案涉及关联股东回避表决（广西北部湾投资集团有限公司、南宁广播电视台需回避）[8] - 会议将听取《公司2024年度独立董事述职报告》[6] 投票规则 - 融资融券等特殊账户投票需遵守上交所自律监管指引规定[4] - 同一表决权通过不同渠道重复投票时以第一次结果为准[10] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交[11] 参会登记 - 股权登记日为会议前收市后登记在册的股东，可委托非股东代理人出席[12] - 现场登记时间为2025年6月29日9:30-11:30及15:00-17:00，地点为广西广电董事会办公室[15][16] - 自然人股东需提供身份证原件及复印件，法人股东需营业执照复印件加盖公章，异地股东可通过传真登记[17] 其他安排 - 现场会议预计为期一天，参会者自理交通食宿费用[18] - 联系方式：董事会办公室何杨，电话0771-5905955，传真0771-2305955[20] - 授权委托书需明确填写表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示时受托人可自主表决[22]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会召开时间为2025年6月30日10点[3] - 网络投票起止时间为2025年6月30日9:15 - 15:00[5] 会议地点 - 现场会议召开地点为广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司21楼会议室[3] - 会议登记地点为广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司董事会办公室[16] 议案情况 - 议案已在2025年4月28日经公司相关会议审议通过[8] - 对中小投资者单独计票的议案为第6、7项[11] - 涉及关联股东回避表决的议案为第7项[11] 时间节点 - 股权登记日为2025年6月25日[14] - 会议登记时间为2025年6月29日特定时段[16] 会议联系 - 会议联系人何杨，联系电话0771 - 5905955[18]