会议情况 - 公司第十二届监事会第四次会议于2025年4月28日召开，3人应到实到[1] 报告审议 - 审议通过2024年年度报告等多项2024年度相关报告，待股东大会审议[1][2][3][4] - 审议通过《公司2025年第一季度报告》[8] 资金使用 - 同意公司及控股子公司在不超5000万元额度内进行现金管理及证券投资[4] 其他议案 - 《关于公司监事2024年度薪酬及2025年度方案》3票回避，提交股东大会[6] - 审议通过未弥补亏损达实收股本总额三分之一议案，待股东大会审议[6] - 审议通过2025年度日常关联交易预计议案，待股东大会审议[7]

业绩总结 - 公司2024年度归母净利润为-6368.71万元，母公司净利润为-5471.63万元，拟不进行利润分配及转增股本[5] 会议相关 - 公司第十二届董事会第四次会议于2025年4月28日召开，应到实到董事9名[1] 议案表决 - 多项议案表决结果为同意票，部分需提交股东大会审议[1][2][3][6][7][10][11][12][13] - 《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》6票同意，3名关联董事回避[8][9] - 《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》9票回避，交股东大会[11] - 《关于公司高级管理人员薪酬议案》8票同意，1名关联董事回避[11] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》5票同意，4名关联董事回避[12]

业绩总结 - 2024年度公司归母净利润 - 6368.71万元，母公司净利润 - 5471.63万元[3] - 截至2024年末，公司合并报表及母公司未分配利润为负[3] 利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本[2] - 利润分配预案已通过两会审议，尚需股东大会审议[2][3][4][7] 风险提示 - 公司不触及可能被实施其他风险警示的情形[2][5] - 投资者需注意投资风险[9]

财务审计 - 审计大晟文化公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露重大缺陷[4] 审计结果 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 其他信息 - 审计报告日期为2025年4月28日[9]

业绩总结 - 2024 年度营业收入 6,682.38 万元，上年度 22,739.16 万元[8] - 2024 年度营收扣除项目 1,187.92 万元，上年度 1,590.65 万元[8] - 2024 年与主营无关业务收入 1,187.80 万元，上年度 1,590.15 万元[8] - 2024 年不具备资质类金融业务收入 0.12 万元，上年度 0.50 万元[8] - 2024 年度营收扣除后金额 15,494.46 万元，上年度 21,148.5 万元[8]

担保审议规则 - 担保业务需经三分之二以上董事审议通过并披露[16] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％、总资产30%后提供担保需股东大会审议[16] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[16] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东大会审议且三分之二以上通过[16][19] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东大会审议[16] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东大会审议且半数以上通过[16][19] 担保相关要求 - 为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[19] - 被担保人到期15个交易日未还款公司应及时披露[22] 岗位与管理 - 担保业务不相容岗位包括评估与审批等[8] - 指定专门部门和人员定期监测被担保人状况并跟踪监督[23] - 加强担保合同协议管理，妥善保管资料并定期检查[24] - 加强反担保财产管理，保管凭证并核实状况和价值[24] 担保清理与责任 - 担保合同到期全面清理财产和凭证，终止担保关系[23] - 对擅自越权签订合同当事人给予处罚并追究责任[24] 或有事项与披露 - 预计承担连带赔偿责任时对或有事项进行确认等[24] - 担保业务信息披露按规定执行[24] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释、修改[26] - 与法律法规或章程抵触时按规定执行并修订[26] - 制度经董事会审议通过后生效[28]

独立董事履职 - 2024年独立董事出席董事会5次、股东大会2次，均通讯出席且表决同意[4] - 2024年组织召开审计委员会4次，参加薪酬与考核等会议2次[5] - 2024年11月独立董事因董事会换届离任[1] 公司决策 - 2024年续聘中审众环为审计机构[9] - 2024年7月申请向控股股东借款不超6000万元，期限不超12个月[10][11] - 审议董事、高管薪酬情况及方案并同意提交[13] 内部审计 - 2024年审计监察部对控股子公司淘乐网络及其子公司进行内部审计[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近36个月无相关违法处罚及谴责批评记录[9][10] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[10] - 连续任职6年后36个月内不得再被提名[10] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[12] - 最迟在股东会通知公告时提交候选人材料[14] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[16] - 提前解除需披露理由依据[18] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[19] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[24] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解职[25] 审计委员会 - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会[27] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[28] 会议相关 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[27] - 董事会专门委员会开会提前三日提供资料[35] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[30] - 工作记录及公司资料保存十年[31] - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[32] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[34] - 保障与其他董事同等知情权[34] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[39] 津贴与制度生效 - 给予与职责适应津贴，标准董事会定、股东会审并年报披露[41] - 制度2025年4月生效[40][41]

会议出席 - 2024年出席董事会6次（现场2次、通讯4次），出席股东大会3次[3] - 2024年参加审计委员会5次、组织召开提名委员会2次、参加独立董事专门会议2次[5] 财务相关 - 2024年7月和11月，公司两次审议通过向控股股东申请不超过6000万元借款的议案[11][12] - 独立董事同意续聘中审众环为2024年度财务报告和内部控制审计机构[10] 公司事务 - 公司审计监察部对控股子公司淘乐网络及其子公司进行内部审计[13] - 独立董事同意推荐第十二届董事会候选人[15] - 独立董事对公司聘任财务总监事项进行审议并同意提交董事会[16] - 独立董事与相关方就年度审计进行沟通[17] - 独立董事参加2024年半年度暨第三季度业绩说明会与投资者互动[9] - 独立董事关注公司财务及内控报告[12]

大晟时代文化投资股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（谷家忠） 作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公 司章程》《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客观、公正、 独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地 行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及 专门委员会会议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实 维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2024 年度履 职情况做如下汇报： 一、独立董事的基本情况 谷家忠先生，1961 年出生，高级经济师、注册律师，中国人民 大学经济学硕士。现为广东广和（北京）律师事务所律师，现任公 司独立董事。 本人作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他 任何职务，未持有公司股份，没有在直接或间接持有公司 5%或 5% 以上已发行股份的股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存 在妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合 ...