公司治理 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[1] - 2024年各会议出席率达100%[3] - 2024年各项议案均投赞成票[4] 审计与承诺 - 2023年度审计由苏亚金诚提供，2024年换为中审众环[7] - 2024年无变更或豁免承诺方案[7] 公司动态 - 2024年无被收购、变更股权激励计划情况[7][9] - 报告期内因工作变动更换部分董事[8] 独立董事职责 - 按规定履职，参与决策与监督[11] - 新一年提供建议，提高绩效，维护权益[11]

江苏春兰制冷设备股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年修订） 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公 室负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度 各召开一次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： - 1 - （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）董事长认为必要时； （四）审计委员会提议时； （五）独立董事经独立董事专门会议决议提议的； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的 ...

公司治理 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[1] 履职情况 - 2024年独立董事各会议应出席与实际出席次数均一致[3] 审计机构 - 苏亚金诚会计师事务所已连续15年提供审计服务[7] - 2024年公司聘任中审众环为年度审计机构[7]

整体财务数据关键指标变化 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为133,335,163.96元，较2023年的148,103,614.20元减少9.97%[6][23][33][43][104][173] - 2024年营业收入为91,979,899.86元，较2023年的172,989,651.31元减少46.83%[23][33][43][172] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为62,545,507.23元，较2023年的 - 17,819,896.45元增长450.99%[23][44][59][178] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2,413,777,799.87元，较2023年末的2,343,559,357.15元增长3.00%[23] - 2024年末总资产为2,453,883,662.77元，较2023年末的2,395,415,369.14元增长2.44%[23][166] - 2024年基本每股收益为0.2567元/股，较2023年的0.2851元/股减少9.96%[24][173] - 2024年加权平均净资产收益率为5.6198%，较2023年的6.4924%减少0.8726个百分点[24] - 2024年非经常性损益合计2430978.38元，2023年为4363130.23元，2022年为7146914.38元[29] - 公司营业成本5624.58万元，同比下降37.16%，主因房屋销售减少[44] - 公司销售费用798.92万元，同比增长26.27%[44] - 公司投资收益12776.26万元，同比增长16.84%[45][172] - 公司资产处置收益23.18万元，同比下降79.55%，因处置固定资产收益减少[45] - 税金及附加本期数15,331,531.01元，较上年同期增长22.81%[53] - 销售费用本期数7,989,171.25元，较上年同期增长26.27%[53] - 管理费用本期数28,799,691.43元，较上年同期减少8.92%[53] - 投资活动产生的现金流量净额为108,869,677.62元，上年同期为108,390,763.42元，变化比例0.44%[59][179] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 79,409,522.70元，上年同期为 - 70,999,970.77元，变化比例 - 11.84%[59][179] - 货币资金本期期末数为1,148,865,149.71元，占总资产46.82%，较上期期末变动8.51%[64] - 应收账款本期期末数为2,379,327.43元，占总资产0.10%，较上期期末变动 - 35.22%[64] - 2024年末货币资金为1,148,865,149.71元，较2023年末的1,058,809,045.33元有所增加[165] - 2024年末应收账款为2,379,327.43元，较2023年末的3,672,932.69元减少[165] - 2024年末应收款项融资为1,000,000元，较2023年末的7,262,260.36元大幅减少[165] - 2024年末其他应收款为25,383.53元，较2023年末的448,654.65元大幅减少[165] - 2024年末存货为165,293,478.66元，较2023年末的194,821,446.18元减少[165] - 2024年末流动资产合计为1,320,848,125.14元，较2023年末的1,268,409,337.22元增加[165] - 2024年末长期股权投资为202,025,363.73元，较2023年末的195,706,892.24元增加[165] - 2024年末其他权益工具投资为588,736,408.43元，较2023年末的576,057,360.43元增加[165] - 2024年末固定资产为81,706,454.72元，较2023年末的95,801,588.05元减少[165] - 2024年末负债合计1.86亿元，较2023年末的1.93亿元下降3.78%[166] - 2024年末递延所得税资产为1417.67万元，较2023年末的1383.73万元增长2.45%[166] - 2024年末应付账款为4069.78万元，较2023年末的4423.07万元下降7.99%[166] - 2024年财务费用为 - 3196.62万元，较2023年的 - 3261.35万元增长1.98%[172] - 2024年营业利润为137,339,858.98元，2023年为170,623,536.54元[173] - 2024年净利润为134,835,318.07元，2023年为155,463,767.87元[173] - 2024年综合收益总额为144,344,604.07元，2023年为183,782,026.14元[173] - 2024年经营活动现金流入小计138,180,829.41元，2023年为121,321,286.33元，同比增长13.9%[178] - 2024年经营活动现金流出小计75,635,322.18元，2023年为139,141,182.78元，同比下降45.6%[178] - 2024年投资活动现金流入小计122,774,231.40元，2023年为109,325,218.08元，同比增长12.3%[179] - 2024年投资活动现金流出小计13,904,553.78元，2023年为934,454.66元，同比增长1387.9%[179] - 2024年筹资活动现金流出小计79,409,522.70元，2023年为70,999,970.77元，同比增长11.8%[179] - 2024年现金及现金等价物净增加额92,005,662.15元，2023年为19,570,896.20元，同比增长370.1%[179] - 2024年末现金及现金等价物余额1,103,118,371.00元，2023年末为1,011,112,708.85元，同比增长9.1%[179] - 2024年期初归属于母公司所有者权益小计为23.44亿元，少数股东权益为 - 1.42亿元，所有者权益合计为22.02亿元[184] - 2024年本期变动金额中归属于母公司所有者权益小计增加7021.84万元，少数股东权益减少443.52万元，所有者权益合计增加6578.33万元[184] - 2024年综合收益总额使归属于母公司所有者权益小计增加1.43亿元，少数股东权益增加150.02万元，所有者权益合计增加1.44亿元[184] - 2024年所有者投入和减少资本使归属于母公司所有者权益小计增加9.82万元，所有者权益合计增加9.82万元[184] - 2024年利润分配使归属于母公司所有者权益小计减少7272.42万元，少数股东权益减少593.53万元，所有者权益合计减少7865.95万元[184] - 2024年期末归属于母公司所有者权益小计为24.14亿元，少数股东权益为 - 1.46亿元，所有者权益合计为22.68亿元[185] - 2024年资本公积增加9.82万元，从期初的15.35亿元变为期末的15.35亿元[184][185] - 2024年其他综合收益增加950.93万元，从期初的1.02亿元变为期末的1.11亿元[184][185] - 2024年未分配利润增加6061.10万元，从期初的 - 3.33亿元变为期末的 - 2.72亿元[184][185] - 2024年实收资本（或股本）保持5.19亿元不变[184][185] - 上年年末所有者权益合计为20.8943972183亿元[186] - 本年期初所有者权益合计为20.8943972183亿元[186] - 本期所有者权益变动金额为1.125946446亿元[186] - 本期综合收益总额为1.8378202614亿元[186] - 本期所有者投入和减少资本为 - 93.741077万元[186] - 本期利润分配金额为 - 7024.997077万元[186] - 本期期末所有者权益合计为22.0203436643亿元[187] - 2024年期初所有者权益合计为28.4591573749亿元，期末为29.2816249905亿元，本期增加8224.676156万元[192][193] - 资本公积本期减少93.741077万元[192] - 其他综合收益本期增加2831.825827万元[192] - 未分配利润本期增加5486.591406万元[192] - 综合收益总额为14292.191483万元[192] - 所有者投入和减少资本为 - 93.741077万元[192] - 利润分配金额为 - 5973.774250万元[192] 母公司财务数据关键指标变化 - 2024年母公司营业收入为33,445,636.30元，2023年为37,338,033.14元[176] - 2024年母公司营业利润为134,564,923.67元，2023年为96,883,168.50元[176] - 2024年母公司净利润为140,486,522.14元，2023年为114,603,656.56元[176] - 2024年母公司其他综合收益的税后净额为9,509,286.00元，2023年为37,757,677.70元[176] - 2024年母公司综合收益总额为149,995,808.14元，2023年为152,361,334.26元[177] - 母公司2024年末资产总计30.89亿元，较2023年末的30.07亿元增长2.73%[169] - 母公司2024年末负债合计8334.26万元，较2023年末的7868.44万元增长5.92%[169] - 2024年上年年末母公司实收资本为5.19458538亿元[189] - 2024年上年年末母公司资本公积为15.3456494461亿元[189] - 2024年上年年末母公司所有者权益合计为29.2816249905亿元[189] 各季度财务数据情况 - 第一季度营业收入18928851.75元，第二季度为25429162.36元，第三季度为30911464.76元，第四季度为16710420.99元[26] - 第一季度归属于上市公司股东的净利润711819.67元，第二季度为119271328.97元，第三季度为14113484.94元，第四季度为 - 761469.62元[26] - 第一季度经营活动产生的现金流量净额8229804.59元，第二季度为7665737.55元，第三季度为38867331.24元，第四季度为7782633.85元[26] 利润分配情况 - 公司以2024年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金红利62,335,024.56元（含税）[6][104] - 2024年度不进行资本公积金转增股本[6][104] - 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为46.75%[106] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为194,796,962.38元，年均净利润金额为134,767,300.05元，现金分红比例为144.54%[108] 审计相关情况 - 中审众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 公司聘请中审众环会计师事务所审计2024年度财务报告内部控制，出具标准无保留意见报告，与自评报告意见一致[113] - 原聘任苏亚金诚

江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项报告 根据中国证券监督委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等要求，江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司 202 4 年度任职独立董事陈留平先生、吴良卫先生、何娣女士的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见： 经核查独立董事陈留平先生、何娣女士和吴良卫先生的任职经历以及签署的相 关文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东 公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规及公司内部制度中对独立董事独立性的相关要求。 江苏春兰制冷设备股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 19 日 （此页无正文，为 2024 年度董事会关于独立董事独立性情况的专项报告之签 字页） 董 事 长：徐 群 副董事长：王小飞 秦晓军 董 事 ...

公司基本信息 - 公司投资总额和注册资本均为51945.8538万元[2] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份数为51945.8538万股，全部为普通股[3] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》及其附件进行修订[1] - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 有权向公司提出提案的单独或合计持有公司表决权的股份总数比例调整为1%以上[1] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] 人员相关规定 - 法定代表人辞任，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[2] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[26][27] - 公司设总经理1名，副总经理若干，均由董事会决定聘任或解聘[40] 会议相关规定 - 董事人数不足5人或少于章程所定人数三分之二时，2个月内召开临时股东大会[12] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，10日内给出书面反馈意见[13] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[18] 其他规定 - 公司要求控股股东在发现占用之日起2日内清偿资产[11] - 公司在发现控股股东占用的2日内，授权董秘申请冻结其股权[11] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[12]

审计相关 - 中审众环负责公司2024年度审计，含财报和内控有效性审计[1] - 中审众环出具标准无保留意见审计报告[1] - 公司认为中审众环审计勤勉尽责、专业规范[2]

业绩总结 - 审计公司对春兰股份2024年度非经营性资金占用及关联资金往来情况专项审核[3] 数据相关 - 2024年泰州春兰销售公司应收账款期初0.01万元等[9] - 2024年江苏春兰清洁能源研究院多笔应收款数据[9] - 2024年春兰（集团）公司其他应收款往来等数据[9] - 2024年所有关联方资金往来相关金额[9]

审计机构续聘 - 公司拟续聘中审众环为2025年度审计机构[2] - 第十届董事会审计委员会第十五次会议同意续聘[7] - 第十届董事会第十九次会议审议通过续聘[7] 审计机构情况 - 2024年末中审众环合伙人216人、注册会计师1304人、签过证券报告注会723人[3] - 2023年中审众环总收入215466.65万元、审计收入185127.83万元、证券收入56747.98万元[3] - 2023年中审众环上市公司审计客户201家，收费26115.39万元，电气行业11家[4] 审计费用 - 2024年度审计费用89万元（含税），财务审计59万元，内控审计30万元[6] - 2025年审计费用与2024年相同[6] 审计机构风险 - 中审众环职业保险累计赔偿限额8亿元，近三年民事诉讼无担责情况[5] - 中审众环近3年未受刑事处罚，受行政处罚1次等[5] - 43名从业人员近3年受行政处罚6人次等[5]

独立董事任职资格 - 候选人需5年以上相关工作经验，参加任前培训[1] - 持股1%以上等相关人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚等人员不具任职资格[5] 候选人情况 - 候选人具备专业职称和经验[5] - 已通过资格审查，与提名人无利害关系[6] - 核实确认符合上交所任职要求[8]