2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：江苏春兰制冷设备股份有限公司 春兰股份 2024 年第一次临时股东大会 法律意见书 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏春 兰制冷设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，江苏世纪同 仁律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席 贵公司 2024 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具 法律意见。 江苏世纪同仁律师事务所 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 关于江苏春兰制冷设备股份有限公司 1、 本次股东大会由董事会召集。2023 年 12 月 28 日，贵公司召开了第十届 董事会第十次会议，决定于 2024 年 1 月 24 日召开 2024 年第一次临时股东大会。 2023 年 12 月 29 日，贵公司在《中国证券报》《上海证券报》《 ...

证券代码：600854 证券简称：春兰股份 公告编号：2024-001 江苏春兰制冷设备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 1 月 24 日 (二) 股东大会召开的地点：公司会议室（江苏省泰州市迎宾路 91 号） (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 14 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 186,848,378 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 35.9698 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长沈华平先生主持。会议 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符 ...

春兰股份 2024 年第一次临时股东大会资料 江苏春兰制冷设备股份有限公司 （600854） 2024 年第一次临时股东大会会议资料 会议时间：2024 年 1 月 24 日 1 春兰股份 2024 年第一次临时股东大会资料 目 录 | 2024 年第一次临时股东大会会议议程…………………………………………………03 | | --- | | 议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案………………………………………05 | | 议案二：关于选举董事的议案……………………………………………………………13 | 2 1、2024 年 1 月 17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股 东。 六、会议主持人：董事长沈华平先生 春兰股份 2024 年第一次临时股东大会资料 2024 年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议时间：2024 年 1 月 24 日（星期三）下午 14：00 2、网络投票时间：2024 年 1 月 24 日（星期三） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 ...

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2023-016 江苏春兰制冷设备股份有限公司 关于公司董事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 近日，公司董事、副董事长、薪酬与考核委员会委员颜旗先生因工作变动申请 辞职，不再担任公司董事会任何职务，辞职函自送达公司董事会时生效。截至本公 告日，颜旗先生未持有公司股份。 公司及董事会对颜旗先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心地感谢！ 特此公告。 江苏春兰制冷设备股份有限公司 董 事 会 二○二三年十二月二十八日 ...

江苏春兰制冷设备股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并根据上述的第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人 数低于规定人数的三分之二时，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第一章 总则 第一条 为强化董事会的决策能力，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对公司经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关 规定，公司制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其 ...

证券代码：600854 证券简称：春兰股份 公告编号：2023-018 江苏春兰制冷设备股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 至 2024 年 1 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本次股东大会不涉及公开征集投票权。 股东大会召开日期：2024年1月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 24 日 14 点 00 ...

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2023-017 江苏春兰制冷设备股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2023 年 12 月 22 日以电话和电子邮件的方式发出召开第十届董事会第十次会议的通知，并于 2023 年 12 月 28 日以现场结合通讯的方式召开了本次会议。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，会议由沈华平董事长主持，公司监事列席会议。符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案： 1、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 工作制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》 工作细则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或3次以上通报批评者不得任[5][6] - 直接或间接持股1%以上或为前十名股东的自然人及其亲属不得任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东单位任职人员及其亲属不得任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会会议，公司应30日内提请解除职务[11] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生[12] - 辞职或被解除致比例不符，公司应60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[14] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，决议须过半数通过[19] 审计委员会相关 - 相关事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 可多种方式履行职责，应制作工作记录[22][23] - 专门会议召开原则上提前三天通知并提供资料[18] - 应发表明确意见，工作记录及资料至少保存十年[19][24] 公司支持与配合 - 健全与中小股东沟通机制，独立董事应提交年度述职报告[24] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 定期通报运营情况，及时发会议通知，保存资料十年[26] - 2名或以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 行使职权时相关人员应配合，费用由公司承担[28] - 给予相适应津贴，标准经股东大会审议并年报披露[28]

江苏春兰制冷设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称 "高管人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬 与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，制定、 审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会就有关事项提 出建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董 事，但不包括独立董事；高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级 管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，委员中独立董 事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由 全体董事的过半数通过。 第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独 ...

江苏春兰制冷设备股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简 称"提名委员会"）并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责 拟定公司董事和高级管理人员（以下简称"高管人员"）的选拔标准 和程序，对董事、高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 相关事项向董事会提出建议。 第三条 本细则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、财务 负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高管人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员(召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第七条 提名委员会任期与董 ...