会议情况 - 公司第十一届董事会第六次会议于2024年8月16日召开，董事应到8人实到8人[1] - 同意召开公司2024年第三次临时股东大会，授权郭莉苹负责相关事宜[2][3] 财务与政策 - 审议通过2024年半年度报告及报告摘要[1] - 2024年中期利润分配预案为每10股派送现金红利2元（含税）[1] - 对保证类质保费用列报相关会计政策变更[2] 议案表决 - 多项议案表决结果均为8人同意0人反对0人弃权[1][2] - 第2、3、4项议案将提交2024年第三次临时股东大会审议[4]

上海机电股份有限公司第十一届董事会 第六次会议决议 本公司第十一届董事会第六次会议的会议通知以书面形式在 2024年8月6日 送达董事、监事,会议于 2024年 8 月 16 日在上海东怡大酒店会议室召开,公司董 事应到8人,实到8人,董事长庄华先生主持会议,符合有关法律、法规、规章和 公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议: 1、公司 2024年半年度报告及报告摘要; 本议案表决结果:参与表决的董事 8名,同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。 6、上海机电关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告; 本议案表决结果:参与表决的董事 8 名,同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。 7、关于召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案; 同意召开公司 2024年第三次临时股东大会。同意授权公司财务总监、董事会 秘书郭莉苹女士负责公告披露前核定,以及确定公司 2024年第三次临时股东大会 召开的时间与地点等相关事宜。 本议案表决结果:参与表决的董事 8 名,同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。 8、关于修订投资项目管理制度部分条款的议案。 本议案表决结果:参与表决的 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月16日在上海东怡大酒店召开[4] - 股东大会采用现场和网络投票结合，网络投票8月16日进行[3][4] - 本次审议选举董事议案，应选1人，钱益群任第十一届董事[5] 股权与登记信息 - A股股权登记日8月7日，B股股权登记日8月12日[11] - B股最后交易日8月7日[11] - 股东登记8月14日9:00 - 16:00，地点上海东诸安浜路[11] 公司联系信息 - 公司联系地址上海浦东新区民生路，邮编200135[12] - 传真021 - 68547170，电话68546835、68546925[12] - 联系人邢晖华、诸军[12]

人事变动 - 刘平因工作调动不再担任公司董事长等职务[1][2] - 庄华被推选为公司董事长及董事会战略委员会主任委员[2] - 卫旭东因工作调动不再担任公司董事等职务[2] - 推选钱益群为公司董事候选人，议案将提交临时股东大会审议[2][3] - 彭勇因工作调动不再担任公司副总经理[3] 会议安排 - 公司第十一届董事会第五次会议于2024年7月31日通讯表决召开[1] - 决定于2024年8月16日召开公司2024年第二次临时股东大会[3]

证券代码：600835 、900925 证券简称：上海机电、机电 B 股 公告编号：2024-027 上海机电股份有限公司 本次会议是否有否决议案：有 2024 年第一次临时股东大会决议公告 一、 会议召开和出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | | 321 | | --- | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | | 222 | | 境内上市外资股股东人数（B | 股） | 99 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | | 119,545,269 | | 其中：A | 股股东持有股份总数 | 86,740,706 | | 境内上市外资股股东持有股份总数(B | 股) | 32,804,563 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | 11.6887 | | 份总数的比例（%） | | | | 其中：A | 股股东持股占股份总数的比例（%） | 8.4812 | | 境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） | | 3.2075 | (四) 表决方式是否符合《公 ...

上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海机电股份有限公司 （以下简称"公司"或"上海机电"）的委托，就公司召开 2024 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等相关法律、法规和规 范性文件以及《上海机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟531,840.00万元现金收购上海集优铭宇机械科技100%股权[11][12] - 上海电气等三方分别持上海集优87.6736%等股权，公司分别支付对应价款[11][12][13] - 以2023年12月31日为基准，上海集优股权评估增值率22.31%[12] 未来展望 - 2024 - 2026年业绩承诺净利润合计105,878万元[13] - 未达业绩或减值需补偿，补偿以转让价款为限[15][18] 其他新策略 - 交易不构成重大资产重组，资金用自有资金[13]

股权与评估价值 - 上海集优100%股权评估价值为53.18亿元，增值率为22.31%[2] - 以2023年12月31日为基准日，股东全部权益价值评估值为142000.00万元[12] - 收益法评估企业评估值142000.00万元，较账面净资产增40742.32万元，增减率40.24%[15] 各板块财务数据 - 叶片板块2023年度主营收入增长率10.07%，主营业务毛利率36.99%，净利润率20.66%[16] - 工具板块2023年度主营收入增长率 - 26.25%，主营业务毛利率29.74%，净利润率7.57%[23] - 轴承板块2023年度主营收入增长率1.86%，主营业务毛利率31.43%，净利润率15.87%[35] - 工业紧固件板块2023年度主营收入增长率 - 15.60%，主营业务毛利率11.86%，净利润率 - 1.59%[52] 资产增值与减值 - 固定资产房屋建构筑物账面价值31013.23万元，评估值35779.44万元，增值4766.21万元，增值率15.37%[10] - 在建工程设备安装工程账面价值2750.99万元，评估值1674.15万元，减值1076.84万元，减值率39.14%[11] - 无形资产土地使用权账面价值5391.93万元，评估值12924.00万元，增值7532.07万元，增值率139.69%[11] 未来展望数据 - 工具板块2024 - 2026年毛利率分别为26.78%、27.10%、27.46%[25] - 2024 - 2028年销售收入分别为86,000.00万元、100,000.00万元、110,500.00万元、121,000.00万元、130,000.00万元[34] - 2024 - 2026年营业收入分别为86,660.99万元、100,768.59万元、111,349.29万元[36] 行业对比数据 - 晋亿实业、无锡振华、拓普集团、被评估单位总资产收益率分别为 - 0.13%、5.29%、6.51%、0.21%[72] - 晋亿实业、无锡振华、拓普集团、被评估单位收入增长率分别为 - 18.38%、19.92%、27.45%、8.71%[73] - 晋亿实业、无锡振华、拓普集团、被评估单位毛利率分别为11.4%、29.5%、28.8%、14.78%[75] 交易前后财务变化 - 2023年末交易前总资产3,721,677.96万元，交易后4,847,927.81万元[92] - 2023年末交易前总负债2,100,813.36万元，交易后3,297,935.19万元[92] - 2023年度交易前营业收入2,232,116.13万元，交易后3,190,266.98万元[92]

关联交易 - 本次关联交易金额为53.18亿元，以自有资金一次性全部支付[2] - 支付现金金额占2024年第一季度末货币资金的41.48%[2][9] - 交易后上海集优营业收入占上海机电整体收入规模约30%[7] 财务数据 - 公司营业收入超220亿元，净资产超130亿元；上海集优营收近百亿，净资产超43亿元[7] - 2023 - 2022年末交易前总资产372.17亿、375.07亿，交易后484.79亿、481.57亿[10][189][190] - 2023 - 2022年末交易前总负债210.08亿、219.22亿，交易后329.79亿、333.19亿[9][189] - 2023 - 2022年末交易前资产负债率56.45%、58.45%，交易后68.03%、69.19%[9] - 2023 - 2022年交易前营业收入223.21亿、235.69亿，交易后319.03亿、325.46亿[10][11][189][190] - 2023 - 2022年交易前归母净利润9.99亿、9.81亿，交易后12.37亿、13.31亿[10][11][189][190] - 2023 - 2022年交易前基本每股收益0.98元/股、0.96元/股，交易后1.21元/股、1.30元/股[10][189][190] 上海集优情况 - 2022 - 2023年营业收入89.80亿、95.85亿，2023年增长6.7%；归母净利润3.49亿、2.37亿，2023年下滑32.09%[36] - 2023年综合销售毛利率为19.49%，叶片、轴承、工具、紧固件板块毛利率分别为30.34%、32.10%、26.85%、15.16%[56] - 2024年1 - 4月合并口径销售收入约34.80亿元，同比增长约7%，归母净利润与去年同期基本持平[89] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期2024 - 2026年，承诺净利润分别为25477万元、35230万元、45171万元，合计105878万元[18][31] - 业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数—累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×531840万元[19][32] - 若标的公司期末减值额＞业绩补偿总额，另行现金补偿，减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额[20][33] 业务板块 - 公司电梯业务营收规模占比超90%，面临房地产行业深度调整期[3] - 上海三菱电梯生产性服务业务收入占比超40%[3] - 业务涵盖叶片、轴承、工业紧固件、工具、汽车紧固件等板块[59][60][62] 研发与投入 - 2023年销售、管理及研发费用合计较2022年增加1.71亿元，研发费用增加约0.53亿元，航空航天相关领域研发投入同比增长近40%[78] 未来展望 - 未来三年境外持股平台集优香港财务费用累计约1000万元[20] - 上海集优未来三年预计营业收入分别为986912万元、1052130万元、1113507万元，净利润分别为25477万元、35230万元、45171万元[94] - 轴承板块2024年盈利预期较2023年大幅下降，预计2025年中搬迁完成后盈利能力逐步恢复[95] - 汽车紧固件板块将发展航空航天等业务提升毛利率，降本增效成果2025 - 2026年逐步显现[96]

股东大会信息 - 召开日期为2024年6月24日[3][4] - 现场会议10点00分在上海东怡大酒店召开[4] - 网络投票交易系统9:15 - 15:00可投，互联网平台9:15 - 15:00可投[3] 议案相关 - 审议收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易议案[5] - 议案于2024年5月15日和5月30日刊登在指定媒体[5] 股权登记与交易 - A股股权登记日为2024年6月13日，B股为6月18日[10] - B股最后交易日为2024年6月13日[10] 会议登记 - 登记时间为2024年6月20日9:00 - 16:00，地点在上海市东诸安浜路165弄29号403室[11] 联系信息 - 联系地址为上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部，邮编200135，传真021 - 68547170，电话68546835、68546925[12]